合盛硅業(603260):合盛硅業關于與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯交易
證券代碼：603260 證券簡稱：合盛硅業 公告編號：2022-034 合盛硅業股份有限公司 關于與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協 議暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 合盛硅業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第十一次會議審議通過《關于公司 2022年度非公開發行 A股股票方案的議案》《關于<合盛硅業股份有限公司 2022年度非公開發行 A股股票預案>的議案》《關于與特定對象（關聯方）簽訂〈附條件生效的股份認購協議〉暨關聯交易的議案》等議案。公司本次非公開發行股票事項尚需公司股東大會審議通過并在取得中國證券監督管理委員會核準后方可實施。 一、關聯交易概述 （一）本次非公開發行股票的基本情況 公司擬向羅燚女士、羅燁棟先生發行不超過 105,580,692股（含本數）A股股票，本次非公開發行股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，并以中國證監會核準的發行數量為準，若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。本次非公開發行股票的價格為 66.30元/股，不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%，其中：定價基準日前 20個交易日公司股票均價=定價基準日前 20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20個交易日公司股票交易總量（不含定價基準日）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。募集資金總額不超過人民幣 700,000萬元（含本數）。2022年 5月 19日，就前述非公開發行事（二）本次非公開發行涉及關聯交易的情況 鑒于本次非公開發行的認購對象為羅燚女士、羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理，根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本次非公開發行構成關聯交易。公司第三屆董事會第十一次會議在審議本次交易有關事項時，關聯董事進行了回避表決，獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和同意的獨立意見。本次交易尚需獲得公司股東大會審議批準，關聯股東將在公司召開的股東大會上就本次交易的相關議案回避表決。 （三）本次關聯交易尚需獲得公司股東大會審議通過以及取得中國證監會核準后方可實施。 二、關聯方的基本情況 本次非公開發行的認購對象為羅燚女士、羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理。 （一）基本情況 1、羅燚女士，中國國籍，香港永久性居民，公司副董事長，碩士研究生學歷，1984年 7月出生，住所為上海市靜安區******。 2、羅燁棟先生，中國國籍，無境外永久居留權，公司董事、董事長助理，本科學歷，1993年 1月出生，住所為浙江省慈溪市******。 截至本公告日，羅燚女士直接持有公司 138,472,620股股份，占公司總股本的12.89%；羅燁棟先生直接持有公司 125,385,419股股份，占公司總股本的 11.67%；羅立國先生直接持有公司 10,558,753股股份，占公司總股本的 0.98%；公司的控股股東合盛集團持有公司 546,647,073股股份，占公司總股本的 50.89%，羅燚女士、羅燁棟先生及其父親羅立國先生合計持有合盛集團 100%股權；羅燚女士、羅燁棟先生及其父親羅立國先生直接以及通過合盛集團控制公司 821,063,865股股份，占公司總股本的 76.44%。
1、截至本公告日，羅燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影響的核心企業及其核心業務如下：
羅燚女士、羅燁棟先生最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （五）發行對象與公司的同業競爭和關聯交易情況 董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理，發行對象與公司構成關聯關系；羅燚女士、羅燁棟先生以現金方式參與本次發行的認購，構成關聯交易。 （六）本次非公開發行股份預案披露前 24個月內重大交易情況 截至本次非公開發行股份預案披露前 24個月內，羅燚女士、羅燁棟先生與公司不存在重大交易情況。 （七）認購資金來源情況 羅燚女士、羅燁棟先生本次認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。 三、關聯交易標的基本情況 本次交易標的為公司非公開發行的境內上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣 1.00元。 四、關聯交易的定價政策及定價依據 本次發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（即 2022年 5月20日）。本次非公開發行股票的價格為 66.30元/股，不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%，其中：定價基準日前 20個交易日公司股票均價=定價基準日前 20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20個交易日公司股票交易總量（不含定價基準日）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。調整公式如下： 派發現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N） 兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數為 N，調整后發行價格為 P1。 下： （一）協議的主體和簽訂時間 甲方：合盛硅業股份有限公司 乙方：羅燚、羅燁棟 簽訂時間：2022年 5月 19日 （二）認購金額、認購方式、發行價格及定價原則、認購數量、限售期、支付方式、生效條件、違約責任等主要條款 1、認購金額 乙方承諾認購本次非公開發行的股份的認購金額為人民幣 700,000萬元（羅燚承諾認購本次非公開發行的股份的認購金額為人民幣 350,000萬元；羅燁棟承諾認購本次非公開發行的股份的認購金額為人民幣 350,000萬元）。 2、認購方式、發行價格及定價原則、認購數量、限售期及支付方式 （1）認購方式：乙方以人民幣現金方式認購甲方本次非公開發行的股份。 （2）發行價格及定價原則：本次非公開發行股票的定價基準日為合盛硅業第三屆董事會第十一次會議決議公告日（即 2022年 5月 20日）。 本次發行的發行價格為定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20個交易日股票交易總量）的 80%，即發行價格 66.30元/股。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開的發行價格將進行相應調整。調整公式如下： 派發現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N） 兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數為 N，調整后發行價格為 P1。 認購金額除以本次非公開發行的發行價格，對認購股份數量不足 1股的尾數作舍去處理。因認購股份數量不足 1股的尾數作舍去處理的，乙方承諾的認購金額相應調整。 （4）限售期：乙方所認購的甲方本次非公開發行的股份自甲方本次非公開發行結束之日起十八個月內不得轉讓，乙方應按照相關法律、法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定按照合盛硅業要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。如果中國證監會、上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監會、上海證券交易所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。限售期滿后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。 （5）支付方式： 1）乙方同意，自甲方股東大會審核通過本次非公開發行方案之日起 10個工作日內向甲方支付履約保證金。履約保證金為乙方承諾認購金額的 1%，但最高不超過 100萬元（不計利息）。 2）在甲方本次非公開發行獲得中國證監會正式核準后，乙方按照甲方與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行專門開立的賬戶；甲乙雙方確認，認購資金的金額為本協議第一條規定的認購金額。 3）雙方同意，若乙方不存在本協議第七條所約定的違約情形的，則甲方應當在乙方按本協議第 2.5條第（2）項繳納認購資金后的 2個工作日內，將履約保證金退還給乙方，乙方收款賬戶信息將由乙方另行書面通知甲方。 （6）其他約定：甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發行的認購資金后，應當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。 （7）本次非公開發行前甲方滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。 3、生效條件 3）本次非公開發行經中國證監會核準。 4、協議附帶的保留條款、前置條件 除協議所述的協議生效條件外，協議未附帶其他任何保留條款、前置條件。 5、違約責任 （1）本協議簽署后，雙方均須嚴格遵守，任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、保證與承諾的，應該向另一方承擔違約責任。 （2）出現下列情形之一的，視為乙方違約： 1）本協議簽訂后，乙方單方決定不再參與本次非公開發行的，構成違約。 2）如本次非公開發行經中國證監會核準后，乙方未按照甲方通知認購的，構成違約。 3）如中國證監會要求甲方調整本次非公開發行股票的方案，則甲方有權根據中國證監會的要求對發行方案自行進行調整，如調整方案涉及發行數量減少，則乙方應按照認購金額同比例調減，雙方無需就此認購金額調整事項另行簽署補充協議。 若乙方拒絕接受前述調整的，則構成違約。 （3）除本協議另有約定或法律另有規定外，本協議任何一方未履行本協議項下的義務或者履行義務不符合本協議的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施。 （4）若本次非公開發行股票和認購事宜未經甲方董事會、股東大會審議通過或未取得中國證監會核準同意，或非因乙方原因導致乙方不能認購或足額認購本次非公開發行股票的，則雙方互不承擔違約責任，甲方應當在本條規定的相關事實發生后的 2個工作日內向乙方返還履行保證金。 六、關聯交易的目的和影響 （一）關聯交易的目的 1、為業務發展提供充足的資金保障 公司業務規模逐年擴大，公司對營運資金的需求日益旺盛，需要充足的流動資率。 2、降低公司資產負債率，增強抗風險能力 公司資產負債率水平相對較高，償債壓力較大，本次交易（本次非公開發行）有利于增強公司資本實力，降低資產負債率，加強償債能力，減少財務費用，改善公司財務狀況，提高公司抗風險能力。 （二）關聯交易對公司的影響 本次發行前，合盛集團持有公司 546,647,073股股份，占公司股本總額的比例為50.89%，為公司的控股股東。羅立國先生及其子女羅燚女士和羅燁棟先生直接持有公司 25.55%股份，并通過持有合盛集團 100%股份間接持有公司 50.89%股份，為公司的實際控制人。 本次發行后，合盛集團持有公司 546,647,073股股份，占公司股本總額的比例為46.34%，仍為公司的控股股東。羅立國先生及其子女羅燚女士和羅燁棟先生直接持有公司 32.21%股份，并通過持有合盛集團 100%股份間接持有公司 46.34%股份，仍為公司的實際控制人。因此，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。此次關聯交易亦不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營成果產生不利影響。 七、獨立董事事前認可和獨立意見 公司獨立董事就本事項發表了事前認可意見和獨立意見，主要內容如下： （一）獨立董事的事前認可意見 本次非公開發行股票涉及的關聯交易相關事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。 我們認為：本次非公開發行股票不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及規范性文件的規定。作為公司的獨立董事我（二）獨立董事的獨立意見 我們認為本次非公開發行股票涉及的關聯交易相關事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。公司分別與羅燚、羅燁棟簽署的《附條件生效的股份認購協議》，系雙方真實意思表示，協議的形式、內容與簽訂程序均符合相關法律、法規及規范性文件的規定。因此，我們同意公司分別與羅燚、羅燁棟簽署的《附條件生效的股份認購協議》，并同意將本議案提交公司股東大會審議。 特此公告。 合盛硅業股份有限公司董事會 2022年 5月 20日 中財網
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