合盛硅業(603260):合盛硅業獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議有關事項的獨立意見
關于第三屆董事會第十一次會議有關事項的獨立意見 根據《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，我們作為合盛硅業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的獨立董事，本著誠實信用、勤勉盡責精神，現就 2022年 5月 19日公司召開的第三屆董事會第十一次會議審議的相關事項發表如下獨立意見： 一、關于公司符合非公開發行股票條件事項的獨立意見 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，我們一致認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于非公開發行股票的有關規定，具備非公開發行股票的條件。因此，我們同意將該議案提交股東大會審議。 二、關于公司 2022年度非公開發行 A股股票方案事項的獨立意見 公司本次非公開發行股票的發行方案編制合理，切實可行，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的相關規定。因此，我們同意本次非公開發行股票的方案，并將此議案提交公司股東大會審議。 三、關于《合盛硅業股份有限公司 2022年度非公開發行 A股股票預案》事項的獨立意見 公司編制的《合盛硅業股份有限公司 2022年度非公開發行 A股股票預案》內容真實、準確、完整、切實可行，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。因此，我們同意本次非公開發行股票的預案，并同意將相關議案提交股東大會審議。 四、關于公司非公開發行 A股股票募集資金運用可行性分析報告事項的獨立意見 公司編制的《合盛硅業股份有限公司 2022年度非公開發行 A股股票募集資金運用可行性分析報告》符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法規及規范性文件的規定。本次非公開發行股票募集投資資金符合國家相關產業政策以及公司戰略發展的需要，募集資金投資項目實施后，將有利于公司把握行業發展趨勢和市場機遇，進一步強化公司競爭優勢，促進公司健康長遠發展，符合公司及全體股東共同利益。因此，我們同意該可行性分析報告，并同意將此議案提交股東大會審議。 五、關于公司前次募集資金使用情況報告事項的獨立意見 公司編制的《合盛硅業股份有限公司前次募集資金使用情況報告》內容真實、準確、完整地反映了公司前次募集資金的使用情況，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》以及《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等法規及規范性文件的規定。公司前次募集資金的使用符合《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022修訂）》等法規及規范性文件的規定，不存在違規使用和存放募集資金的情形。因此，我們同意該報告，并同意將此議案提交股東大會審議。 六、關于與特定對象（關聯方）簽訂《附條件生效的股份認購協議》暨關聯交易事項的獨立意見 本次非公開發行對象為羅燚女士、羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理，故本次非公開發行構成關聯交易，我們認為本次非公開發行股票涉及的關聯交易相關事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。公司分別與羅燚、羅燁棟簽署的《附條件生效的股份認購協議》，系雙方真實意思表示，協議的形式、內容與簽訂程序均符合相關法律、法規及規范性文件的規定。因此，我們同意公司分別與羅燚、羅燁棟簽署的《附條件生效的股份認購協議》，并同意將本議案提交公司股東大會審議。 七、關于提請股東大會批準公司實際控制人增持公司股份免于發出要約事項的獨立意見 根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，羅燚女士、羅燁棟先生認購公司本次發行的股份及相關股份權益變動構成上市公司收購。鑒于在本次發行前，羅燚女士、羅燁棟先生、羅立國先生為公司共同實際控制人，在公司中擁有權益的股份超過公司已發行股份的 50%的，且繼續增加其在公司擁有的權益不影響公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（五）項規定的增持公司股份可以免于發出要約的情形。因此，我們同意將該事項提請股東大會審議批準。 八、關于公司非公開發行 A股股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾事項的獨立意見 公司關于非公開發行股票攤薄即期回報的影響的分析、相關填補措施符合相關法律、法規和規范性文件的規定，符合全體股東整體利益。 公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施做出的承諾符合相關法律、法規和規范性文件的規定，有利于保障中小股東合法權益。 因此，我們同意本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施以及相關主體關于本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾，并同意將相關議案提交股東大會審議。 九、關于制定《合盛硅業股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規劃》事項的獨立意見 公司編制的《合盛硅業股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規劃》符合現行法律、法規及規范性文件的規定，符合公司實際情況，有助于公司建立健全完善、持續穩定的分紅政策及監督機制，有助于切實維護投資者特別是中小投資者的合法權益。因此，我們同意公司制定的《合盛硅業股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規劃》，并同意將此議案提交股東大會審議。 十、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜事項的獨立意見 我們認為，提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜，符合相關法律法規的規定。因此，我們同意將此議案提交股東大會審議。 （以下無正文） 中財網
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