合盛硅業(603260):合盛硅業2022年度非公開發行A股股票預案
（浙江省嘉興市乍浦鎮雅山西路 530號） 2022年度非公開發行 A股股票預案 二零二二年五月 公司聲明 1、本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 3、本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 4、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。 5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 特別提示 1、本次非公開發行A股股票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修正）等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，公司具備非公開發行股票的各項條件。 2、本次非公開發行A股股票方案已經公司第三屆董事會第十一次會議審議通過。本次發行相關事項尚需獲得公司股東大會審議通過。此外，根據《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等相關中國法律、法規和規范性文件的規定，本次非公開發行A股股票需獲得中國證監會核準。 3、本次非公開發行股票的發行對象為羅燚女士、羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 4、根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修正），本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（即2022年5月20日）。本次非公開發行股票的價格為66.30元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，其中：定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量（不含定價基準日）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。 5、本次非公開發行的股票數量不超過105,580,692股（含本數），本次非公開發行股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，并以中國證監會核準的發行數量為準。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。 6、本次非公開發行發行對象認購的股份自發行結束之日起18個月內不得上市交易。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后，將按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。本次非公開發行對象所取得上市公司非公開發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 7、公司本次非公開發行股票的募集資金總額不超過700,000萬元（含發行費用），扣除發行費用后用于補充流動資金。 8、本次非公開發行股票完成后，公司股權結構將發生變化，但是不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。 9、本次非公開發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成后新老股東共享。 10、根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕3號）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）的相關規定，關于公司的利潤分配政策、公司最近三年的現金分紅情況、公司未來股東回報規劃情況詳見本預案“第七節 公司利潤分配政策及執行情況”，請投資者予以關注。 11、根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等文件的有關規定，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并將采取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。有關內容詳見本預案“第八節 本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及填補措施”。 公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。 目 錄 目 錄 ................................................................................................................... 6 第一節 釋義 ....................................................................................................... 8 第二節 發行概況 ............................................................................................... 9 一、發行人基本情況 ........................................................................................... 9 二、本次非公開發行的背景和目的 ................................................................... 9 三、發行對象及其與公司的關系 ..................................................................... 11 四、本次非公開發行方案概要 ......................................................................... 12 五、本次發行是否構成關聯交易 ..................................................................... 14 六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ................................................. 15 七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序 ..................................................................................................................... 15 第三節 發行對象基本情況及股份認購合同摘要 ......................................... 16 一、發行對象基本情況 ..................................................................................... 16 二、股份認購合同摘要 ..................................................................................... 19 第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ................................. 24 一、本次募集資金使用計劃 ............................................................................. 24 二、本次募集資金使用的必要性分析 ............................................................. 24 三、本次募集資金使用的可行性分析 ............................................................. 25 四、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響 ......................................... 25 五、本次募投項目涉及的立項、環保等報批事項 ......................................... 26 第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ............................. 27 一、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況 ............. 27 二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ..... 28 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況 ......................................................................................... 28 四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ................. 28 五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 ......... 29 第六節 本次非公開發行股票的風險說明 ..................................................... 30 一、市場風險 ..................................................................................................... 30 二、經營和管理風險 ......................................................................................... 32 三、其他風險 ..................................................................................................... 34 第七節 公司利潤分配政策及執行情況 ......................................................... 35 一、公司利潤分配政策 ..................................................................................... 35 二、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ............................................. 39 三、公司 2022年-2024年股東回報規劃 ......................................................... 41 第八節 本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及填補措施 ..................... 43 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影響 ......... 43 二、本次發行攤薄即期回報的風險提示 ......................................................... 44 三、本次非公開發行的必要性和可行性 ......................................................... 46 四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 ............................................................. 47 五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施 ..................................... 48 六、相關主體出具的承諾 ................................................................................. 49 第九節 其他有必要披露的事項 ..................................................................... 53 第一節 釋義 本預案中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：
第二節 發行概況 一、發行人基本情況 中文名稱：合盛硅業股份有限公司 英文名稱：Hoshine Silicon Industry Co.,Ltd. 法定代表人：羅立國 成立時間：2005年 8月 23日 注冊地址：浙江省嘉興市乍浦鎮雅山西路 530號 注冊資本：1,074,165,577元 主要產品：工業硅、有機硅等 經營范圍：生產銷售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、六甲基環三硅氧烷、（D3）、八甲基環四硅氧烷（D4）、二甲基硅氧烷混合環體（DMC）（八甲基環四硅氧烷 93%、十甲基環五硅氧烷 6.5%、六甲基環三硅氧烷 0.5%）、高沸物（叔丁基二甲基一氯硅烷 30%-50%、二甲基四氯二硅烷 30%-50%）、共沸物（四氯化硅 30%-45%、三甲基氯硅烷 40%-60%）、低沸物（二甲基二氯硅烷 20%-40%、甲基二氯硅烷 20%-40%）、氯甲烷[中間產品]、副產 80%硫酸、副產 31%鹽酸、γ-氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、硅橡膠、氣相白炭黑、含氫硅油、二甲基硅油、十甲基環五硅氧烷（D5）；工業硅批發。 以上涉及許可證的憑證經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 二、本次非公開發行的背景和目的 （一）本次非公開發行的背景 1、有機硅正處在蓬勃發展階段，市場仍有巨大提升空間 中國已成為全球最大的有機硅生產國和消費國，我國有機硅貿易結構發生巨大變化，由主要世界廠商的產品傾銷地逐步成為原料供應基地。由于我國綜合成本具有一定優勢，這一趨勢未來仍將延續。近幾年國際上有機硅新增產能較少， 中國以外的地區未搜集到有機硅單體的新增產能信息，利好國內有機硅企業。未來一段時期的有機硅行業的發展動力主要來自供給側改革穩步推進，新舊動能快速轉換，行業增速觸底反彈，與新產業、新業態、新趨勢高度關聯；對低端制造業的消費依賴逐步減少；產品結構仍以工業消費為主，隨著居民生活水平的不斷提高，市場仍有巨大提升空間。未來的新機遇將主要來自四大領域：城鎮化、消費升級、新型工業化及基礎設施建設。 2、工業硅市場集中度不斷提高，龍頭企業份額持續提升 我國工業硅市場集中度較低，隨著環保和安全形勢的升級，整個工業硅行業的生產及新增產能對投資額、設備先進性等要求會逐步提升，產能已從過去的無序擴張逐步轉變為有序擴張，行業集中度有望繼續提升。公司作為我國硅基新材料行業中業務鏈最完整、生產規模最大的企業之一，也是行業內為數不多的能同時生產工業硅、有機硅及多晶硅的企業，工業硅及有機硅生產技術處于國內領先地位，將在行業集中度提升的過程中進一步提高自身市場份額，鞏固市場地位。 3、布局光伏多晶硅產能，完善硅基材料全產業鏈 隨著我國能源結構清潔化、低碳化轉型的力度加大，我國推出多項政策，大力支持光伏產業發展。高純多晶硅是電子工業和太陽能光伏產業的基礎原料，相比于其他材料，多晶硅在電子和光伏產業具備顯著優勢。預計“十四五”期間我國光伏裝機規模的快速增長將持續拉動對上游多晶硅的需求。此外，多晶硅材料作為制造集成電路硅襯底等產品的主要原料，是發展信息產業和新能源產業的重要基石?；谛袠I發展現狀及未來市場需求不斷增長的情況，公司為進一步拓展全產業鏈布局，提升公司競爭優勢，憑借公司在多晶硅重要原料工業硅領域的雄厚實力，擬通過全資子公司新疆中部合盛硅業有限公司在新疆烏魯木齊市甘泉堡經濟技術開發區（工業區）內進行“新疆中部合盛硅業有限公司硅基新材料產業一體化項目（年產 20萬噸高純多晶硅項目）”投資建設，布局光伏多晶硅產能，完善硅基材料全產業鏈。 （二）本次非公開發行的目的 1、為業務發展提供充足的資金保障 公司業務規模逐年擴大，公司對營運資金的需求日益旺盛，需要充足的流動資金支持主營業務的持續增長。公司擬通過本次非公開發行募集資金，增強公司的流動資金實力，以滿足公司各項業務領域發展所帶來的資金需求，為公司持續發展提供有力保障，并進一步促進主營業務平穩健康發展，提升公司市場占有率。 2、降低公司資產負債率，增強抗風險能力 近年來，隨著公司快速發展，公司負債規模也有所提升。公司截至 2022年3月末合并報表口徑總負債規模為 115.96億元，流動負債 90.05億元，2021年度利息費用 1.88億元，具備一定經營壓力。 本次發行后，公司的資產規模進一步擴大，截至 2022年 3月末資產負債率由 34.20%下降至 28.35%，流動比率和速動比率分別提升至 1.93和 1.36，整體償債能力顯著增強。 因此，公司負債規模較大，具備一定經營壓力，本次非公開發行有利于增強公司資本實力，降低資產負債率，加強償債能力，減少財務費用，改善公司財務狀況，提高公司抗風險能力。 三、發行對象及其與公司的關系 公司控股股東為合盛集團，持有公司 50.89%股份，公司實際控制人為羅立國先生及其子女羅燚女士和羅燁棟先生，合計持有合盛集團 100%股份。截至本預案公告日，公司控制關系圖如下： 本次非公開發行 A股股票的發行對象為羅燚女士、羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理。 截至本預案公告日，羅燚女士直接持有公司 138,472,620股股份，占公司總股本的 12.89%；羅燁棟先生直接持有公司 125,385,419股股份，占公司總股本的11.67%；羅立國先生直接持有公司 10,558,753股股份，占公司總股本的 0.98%；公司的控股股東合盛集團持有公司 546,647,073股股份，占公司總股本的 50.89%，羅燚女士、羅燁棟先生及其父親羅立國先生合計持有合盛集團 100%股權。 有關本次發行對象的詳細信息，請參見本預案“第三節 發行對象基本情況及股份認購合同摘要”之“一、發行對象基本情況”。 四、本次非公開發行方案概要 （一）發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 （二）發行方式和發行時間 本次發行采取向特定對象非公開發行的方式進行，公司將在中國證監會核準發行的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。 （三）發行對象和認購方式 本次發行的發行對象為羅燚女士、羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理。發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。 （四）定價基準日及發行價格 本次發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（即 2022年5月 20日）。本次非公開發行股票的價格為 66.30元/股，不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%，其中：定價基準日前 20個交易日公司股票均價=定價基準日前 20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20個交易日公司股票交易總量（不含定價基準日）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。調整公式如下： 派發現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N） 兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數為 N，調整后發行價格為 P1。 （五）發行數量 本次非公開發行的股票數量不超過105,580,692股（含本數）。本次非公開發行股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，并以中國證監會核準的發行數量為準。 若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量將進行相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。 （六）募集資金規模和用途 本次發行募集資金總額（含發行費用）不超過700,000萬元，扣除發行費用后將用于補充公司流動資金。 （七）限售期 本次發行的發行對象所認購的股份自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后，將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。 本次發行的發行對象所認購取得的公司本次非公開發行的股份因公司分配股票股利、公積金轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 （八）上市地點 限售期滿后，本次發行的股票將在上交所上市交易。 （九）滾存未分配利潤的安排 本次發行前滾存的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東共享。 （十）決議有效期限 本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。 五、本次發行是否構成關聯交易 本次非公開發行對象為羅燚女士和羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理。因此，本次發行構成關聯交易。本公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。在董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決，獨立董事對本次關聯交易發表意見。相關議案提請股東大會審議時，關聯股東也將回避表決。 六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 本次發行前，合盛集團持有公司546,647,073股股份，占公司股本總額的比例為50.89%，為公司的控股股東。羅立國先生及其子女羅燚女士和羅燁棟先生直接持有公司25.55%股份，并通過持有合盛集團100%股份間接持有公司50.89%股份，為公司的實際控制人。 本次發行后，合盛集團持有公司546,647,073股股份，占公司股本總額的比例為46.34%，仍為公司的控股股東。羅立國先生及其子女羅燚女士和羅燁棟先生直接持有公司32.21%股份，并通過持有合盛集團100%股份間接持有公司46.34%股份，仍為公司的實際控制人。因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。 七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需 呈報批準的程序 本次非公開發行A股股票相關事項已經公司董事會審議通過，尚需公司股東大會審議通過。 根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修正）等相關法律、法規和規范性文件的規定，本次發行需由中國證監會核準。在獲得中國證監會核準后，公司將向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。 第三節 發行對象基本情況及股份認購合同摘要 一、發行對象基本情況 本次非公開發行的認購對象為羅燚女士、羅燁棟先生，羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理。 （一）基本信息 羅燚女士，中國國籍，擁有香港永久居留權，公司副董事長，碩士研究生學歷，1984年 7月出生，住所為上海市靜安區******。 羅燁棟先生，中國國籍，無境外永久居留權，公司董事、總經理，本科學歷，1993年 1月出生，住所為浙江省慈溪市******。 截至本預案公告日，羅燚女士直接持有公司 138,472,620股股份，占公司總股本的 12.89%；羅燁棟先生直接持有公司 125,385,419股股份，占公司總股本的11.67%；羅立國先生直接持有公司 10,558,753股股份，占公司總股本的 0.98%；公司的控股股東合盛集團持有公司 546,647,073股股份，占公司總股本的 50.89%，羅燚女士、羅燁棟先生及其父親羅立國先生合計持有合盛集團 100%股權。 （二）最近五年主要任職情況 截至本預案公告日，除擔任公司副董事長及在公司子公司任職之外，羅燚女士最近五年的主要任職情況如下：
截至本預案公告日，羅燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影響的核心企業及其核心業務如下：
羅燚女士、羅燁棟先生最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （五）發行對象與公司的同業競爭和關聯交易情況 本次發行后，羅燚女士、羅燁棟先生與公司不會因本次非公開發行產生同業競爭。 羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，同時，羅燚女士擔任公司副董事長，羅燁棟先生擔任公司董事、總經理，發行對象與公司構成關聯關系；羅燚女士、羅燁棟先生以現金方式參與本次發行的認購，構成關聯交易。 （六）本次非公開發行股份預案披露前 24個月內重大交易情況 2021年 6月 18日，公司 2020年度非公開發行 A股股票的新股登記完成并在上海證券交易所上市，公司非公開發行 136,165,577股，募集資金總額 250,000萬元，由羅燚女士以現金 125,000萬元認購 68,082,789股，羅燁棟先生以現金125,000萬元認購 68,082,788股。 除上述以現金方式認購公司非公開發行股票外，截至本預案披露前 24個月內，羅燚女士、羅燁棟先生與公司不存在重大交易情況。 （七）認購資金來源情況 羅燚女士、羅燁棟先生本次認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。 二、股份認購合同摘要 羅燚女士和羅燁棟先生分別與發行人簽署了附生效條件的股份認購合同，合同內容摘要如下： （一）協議的主體和簽訂時間 甲方：合盛硅業股份有限公司 乙方：羅燚、羅燁棟 簽訂時間：2022年 5月 19日 （二）認購金額、認購方式、發行價格及定價原則、認購數量、限售期、支付方式、生效條件、違約責任等主要條款 1、認購金額 乙方承諾認購本次非公開發行的股份的認購金額為人民幣 700,000萬元（羅燚承諾認購本次非公開發行的股份的認購金額為人民幣 350,000萬元；羅燁棟承諾認購本次非公開發行的股份的認購金額為人民幣 350,000萬元）。 2、認購方式、發行價格及定價原則、認購數量、限售期及支付方式 （1）認購方式：乙方以人民幣現金方式認購甲方本次非公開發行的股份。 （2）發行價格及定價原則：本次非公開發行股票的定價基準日為合盛硅業第三屆董事會第十一次會議決議公告日（即 2022年 5月 20日）。 本次發行的發行價格為定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20個交易日股票交易總量）的 80%，即發行價格 66.30元/股。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開的發行價格將進行相應調整。調整公式如下： 派發現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N） 兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數為 N，調整后發行價格為 P1。 （3）認購數量：乙方承諾認購金額為人民幣 700,000萬元（羅燚承諾認購金額為人民幣 350,000萬元；羅燁棟承諾認購金額為人民幣 350,000萬元），認購數量為認購金額除以本次非公開發行的發行價格，對認購股份數量不足 1股的尾數作舍去處理。因認購股份數量不足 1股的尾數作舍去處理的，乙方承諾的認購金額相應調整。 （4）限售期：乙方所認購的甲方本次非公開發行的股份自甲方本次非公開發行結束之日起十八個月內不得轉讓，乙方應按照相關法律、法規和中國證監會、上交所的相關規定按照合盛硅業要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。如果中國證監會、上交所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監會、上交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。限售期滿后，將按中國證監會及上交所的有關規定執行。 （5）支付方式： 1）乙方同意，自甲方股東大會審核通過本次非公開發行方案之日起 10個工作日內向甲方支付履約保證金。履約保證金為乙方分別承諾認購金額的 1%，但最高不超過 100萬元（不計利息）。 2）在甲方本次非公開發行獲得中國證監會正式核準后，乙方按照甲方與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行專門開立的賬戶；甲乙雙方確認，認購資金的金額為本協議第一條規定的認購金額。 3）雙方同意，若乙方不存在本協議第七條所約定的違約情形的，則甲方應當在乙方按前款約定繳納認購資金后的 2個工作日內，將履約保證金退還給乙方，乙方收款賬戶信息將由乙方另行書面通知甲方。 （6）其他約定：甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發行的認購資金后，應當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。 （7）本次非公開發行前甲方滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。 3、生效條件 （1）本協議由甲、乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時生效： 1）本次非公開發行及本協議獲得甲方董事會、股東大會及審議批準； 2）如需要，乙方免于發出收購要約獲得甲方股東大會批準； 3）本次非公開發行經中國證監會核準。 4、協議附帶的保留條款、前置條件 除協議所述的協議生效條件外，協議未附帶其他任何保留條款、前置條件。 5、違約責任 （1）本協議簽署后，雙方均須嚴格遵守，任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、保證與承諾的，應該向另一方承擔違約責任。 （2）出現下列情形之一的，視為乙方違約： 1）本協議簽訂后，乙方單方決定不再參與本次非公開發行的，構成違約。 2）如本次非公開發行經中國證監會核準后，乙方未按照甲方通知認購的，構成違約。 3）如中國證監會要求甲方調整本次非公開發行股票的方案，則甲方有權根據中國證監會的要求對發行方案自行進行調整，如調整方案涉及發行數量減少，則乙方應按照認購金額同比例調減，雙方無需就此認購金額調整事項另行簽署補充協議。若乙方拒絕接受前述調整的，則構成違約。 （3）除本協議另有約定或法律另有規定外，本協議任何一方未履行本協議項下的義務或者履行義務不符合本協議的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施。 （4）若本次非公開發行股票和認購事宜未經甲方董事會、股東大會審議通過或未取得中國證監會核準同意，或非因乙方原因導致乙方不能認購或足額認購本次非公開發行股票的，則雙方互不承擔違約責任，甲方應當在本條規定的相關事實發生后的 2個工作日內向乙方返還履行保證金。 第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分 析 一、本次募集資金使用計劃 本次非公開發行 A股股票的募集資金總額不超過 700,000萬元，扣除發行費用后將用于補充流動資金。 二、本次募集資金使用的必要性分析 （一）滿足經營規模日益擴大帶來的資金需求 近年來，公司業務發展迅速，產銷規模及營業收入規模較大。2019年、2020年、2021年和 2022年一季度，公司營業收入分別為 89.39億元、89.68億元、213.43億元和 63.90億元。伴隨未來業務規模和生產能力的持續增長，公司對流動資金的需求日益旺盛。本次募集資金到位后，流動資金的補充將有效緩解公司發展的資金壓力，提升公司經營效率，為公司營業規模的持續擴張奠定堅實基礎。 （二）優化資本結構，提高抗風險能力 截至 2022年 3月末，公司負債總額 115.96億元，其中流動負債 90.05億元，公司具備一定的經營壓力。公司本次以非公開發行 A 股股票募集資金，能夠優化公司資本結構，增加流動資金的穩定性、充足性，提升公司的抗風險能力和市場競爭力。 （三）實際控制人認購，提升市場信心 本次非公開發行認購對象羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，本次發行完成后公司控制權得到進一步加強。本次羅燚女士和羅燁棟先生以現金認購非公開發行的股份，充分表明了實際控制人對公司發展的支持和對公司未來前景的信心，有利于維護證券市場穩定，保護全體股東利益，樹立公司良好的市場形象。 三、本次募集資金使用的可行性分析 （一）本次非公開發行募集資金使用符合法律法規的規定 公司本次非公開發行募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。 本次非公開發行募集資金到位后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，提高持續發展能力。 （二）本次非公開發行的發行人治理規范、內控完善 公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。 在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了募集資金使用的內部管理制度，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。 四、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響 （一）本次發行對公司經營狀況的影響 本次非公開發行股票募集資金到位后，可有效提高公司的資金實力，有力支持公司主營業務開拓，鞏固公司領先的市場地位，進而提高公司盈利能力和可持續發展能力。 （二）本次發行對公司財務狀況的影響 本次發行完成后，公司的總資產與凈資產均將增加，公司資金實力進一步增強，可有效降低公司資產負債率和財務成本，提高公司財務的抗風險能力。本次發行完成后，由于凈資產規模的上升，短期內公司凈資產收益率將會受到一定影響，但從中長期來看，隨著業務規模的不斷增長，公司收入和利潤水平將逐步上升，公司的盈利能力及盈利穩定性將不斷增強。 五、本次募投項目涉及的立項、環保等報批事項 公司本次募集資金扣除發行費用后擬用于補充流動資金，不涉及投資項目報批事項。 第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與 分析 一、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司 章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的 變動情況 （一）業務及資產整合計劃 本次發行不會對公司主營業務結構產生重大影響，不會導致公司業務和資產的整合。 （二）修改公司章程計劃 本次非公開發行完成后，公司注冊資本將發生變化，公司將按照發行結果對公司章程中的相應條款進行修改，并辦理工商變更登記。 （三）對股東結構和高管人員結構的影響 本次發行前，合盛集團持有公司546,647,073股股份，占公司股本總額的比例為50.89%，為公司的控股股東。羅立國先生及其子女羅燚女士和羅燁棟先生直接持有公司25.55%股份，并通過持有合盛集團100%股份間接持有公司50.89%股份，為公司的實際控制人。 本次發行后，合盛集團持有公司546,647,073股股份，占公司股本總額的比例為46.34%，仍為公司的控股股東。羅立國先生及其子女羅燚女士和羅燁棟先生直接持有公司32.21%股份，并通過持有合盛集團100%股份間接持有公司46.34%股份，仍為公司的實際控制人。因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。 （四）對業務結構的影響 本次發行完成后，公司的業務結構不會因本次發行而發生變化。 二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變 動情況 （一）本次發行對公司財務狀況的影響 本次發行完成后，公司的注冊資本增加，總資產、凈資產規模相應增加，資產負債率進一步降低，資金實力得到有效增強，一定程度上緩解了流動資金緊張造成的壓力。有助于公司提高償債能力，降低財務風險，進一步改善財務結構，增強短期償債能力和抗風險能力。 （二）本次發行對公司盈利能力的影響 本次發行完成后，公司的資金實力會有較大提升，有利于公司減少財務成本，降低經營風險，改善公司經營業績。雖然短期內公司的凈資產收益率可能由于本次發行受到一定程度的攤薄，但隨著公司業務領域的持續開拓、經營規模的逐漸擴大，公司營業收入和凈利潤將會穩步的增長，進而提升公司的持續盈利能力。 （三）本次發行對公司現金流量的影響 本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。本次非公開發行募集資金將用于補充流動資金，從而改善公司籌資活動現金流量。有利于公司增加業務拓展能力，提升公司未來經營活動現金凈流量，從而進一步增強公司持續盈利能力，符合公司股東利益最大化的目標。 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、 關聯交易及同業競爭等變化情況 本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不存在重大變化，且不會因本次發行產生同業競爭和其他關聯交易。 四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及 其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保 的情形 公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯方占用的情形，亦不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。 五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加 負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 截至 2022年 3月末，公司資產負債率為 34.20%。本次非公開發行完成后，公司的總資產和凈資產規模將增加，資產負債率將出現一定程度的下降，公司資產負債結構將更加穩健，抗風險能力將進一步增強；同時，也有助于提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業務的發展提供有力保障。 第六節 本次非公開發行股票的風險說明 一、市場風險 （一）宏觀經濟波動風險 公司主要從事工業硅及有機硅等硅基新材料產品的研發、生產及銷售，產品應用領域廣泛。報告期內，公司主要產品的應用領域包括光伏、建筑、電子、日用化學品、合金、汽車等下游行業。該等行業客戶對公司產品的需求受宏觀經濟及自身行業周期的影響會產生波動。近年來，受中美貿易戰、貿易保護主義盛行、新冠疫情反復和國內外經濟增速放緩等宏觀因素影響，我國宏觀經濟增速面臨較大的下行壓力。如宏觀經濟增速出現較大下降，或者客戶所在行業或其下游行業景氣程度降低或產能嚴重過剩，則可能影響該等客戶對公司產品的需求，導致工業硅及有機硅的市場價格下跌，將對公司未來的盈利能力產生不利影響。 （二）市場競爭加劇風險 隨著國內工業硅及有機硅行業的高速發展，產業整合在不斷推進，國內優勢企業的地位將進一步突出，行業將呈現規模、技術、資金實力全方位競爭的態勢。 如果國內優勢企業進一步大幅擴張產能，或有新的競爭者進入市場，都可能進一步加劇市場的競爭程度。市場競爭的加劇可能導致產品價格的大幅波動，進而影響公司的盈利水平。從長期來看，如果公司未來未能準確把握市場機遇和變化趨勢，不斷開拓新的市場，提高產品技術水平，有效控制成本，進一步豐富產品類型，則可能導致公司的競爭力下降，在激烈的市場競爭中失去領先優勢，進而對公司業績造成不利影響。 （三）原材料價格變動風險 公司產品的銷售以市場為導向。煤炭、甲醇、一氯甲烷和石油焦等主要原材料價格受石油、煤炭等基礎原料價格和市場供需關系影響，呈現不同程度的波動。 工業硅及有機硅等主要產品的銷售價格根據原材料價格的變化及供需關系變化而變化。因此，原材料價格的波動不一定能完全傳導到最終產品價格中。受行業上、下游及宏觀經濟整體波動影響，公司存在一定的原材料價格變動風險。 （四）產品價格波動風險 公司產品的銷售以市場為導向，故工業硅及有機硅等主要產品的銷售價格根據市場價格的變化而相應變化。受行業上、下游及宏觀經濟整體波動影響，公司所處行業的供需關系及產品價格存在一定的波動性。報告期內，公司主要產品工業硅及有機硅產品的市場價格均存在一定波動。雖然報告期內公司成本控制能力進一步增強，并通過業務規模的擴大進一步攤薄固定成本，但未來如果公司所處行業的供需關系出現顯著惡化或產品價格發生大幅下跌，則公司的經營業績可能受到不利影響，從而出現經營業績進一步下滑的情形。 （五）煤炭、電力成本優勢及其相關風險 公司在經營過程中，充分利用了新疆地區的煤炭資源和電力成本優勢，通過在新疆地區的戰略布局，成功打造了煤電硅一體化的產業鏈。新疆地區生產的煤炭受開采條件較好、向內地運輸不經濟等因素影響，其本地的銷售價格低于內地煤炭價格，公司通過采購當地的煤炭用于自備電廠發電形成了較為明顯的成本優勢，對報告期內公司成本控制具備明顯的競爭優勢產生了積極的促進作用。盡管公司自備電廠通過采購新疆當地煤炭維持了煤炭及電力成本優勢，但如果新疆地區煤炭價格發生較大幅度的波動可能導致公司煤炭及電力成本上升，從而對公司的盈利能力構成不利影響。此外，鑒于新疆西部合盛熱電有限公司、合盛電業（鄯善）有限公司和合盛（鄯善）能源管理有限公司等公司在新疆地區的自備電廠在公司整體業務布局中的重要地位及對公司成本控制能力的重大貢獻，上述公司自備電廠在生產經營過程中若因管理缺失、安全及環保工作不到位等經營性原因，或受政策環境變化等外部因素影響，發生意外停產、減產事件、發電成本大幅上升或遭受監管部門處罰，亦可能對公司的盈利能力構成較大不利影響。 （六）新冠肺炎疫情影響風險 新冠疫情仍未在全球得到全面控制，海外疫情蔓延給國內帶來輸入性病例風險，造成國內疫情反復。若疫情持續無法得到有效控制，可能會導致上游原材料供應量或價格波動，下游客戶可能因受疫情影響而無法保障持續穩定生產，進而可能會影響到工業硅及有機硅行業需求，公司自身的生產、運輸等環節亦會存在無法正常開展的可能性，對公司經營造成一定的不利影響。 （七）國際貿易摩擦和制裁風險 近年來，伴隨著全球產業格局的深度調整，國際貿易保護主義勢頭上升，中美國際貿易摩擦加劇。2021年 6月 23日（美國東部時間），公司下屬子公司合盛硅業（鄯善）有限公司被美國商務部納入實體清單，美國公司對合盛硅業（鄯善）有限公司出口時需要向美國商務部申請出口許可證；2021年 6月 24日（美國東部時間）美國海關和邊境保護局針對合盛硅業及子公司生產的硅基產品發布了暫扣放行令。 上游采購端，合盛硅業（鄯善）有限公司未向美國公司采購管制產品和技術，生產經營活動所使用的技術來自于自主研發，國產設備可以滿足日常生產經營的需求。下游銷售端，公司產品以內銷為主，出口比例較小，且以出口東南亞國家為主。目前公司正在與美國商務部及海關等部門進行溝通，申請移出實體清單和暫扣放行令，并積極做好各項應對工作。在移除工作未完成之前，公司未來存在對美國出口業務發展的不確定性風險。此外，由于公司部分下游客戶的終端產品銷往美國，因此中美貿易摩擦可能影響到公司下游客戶，繼而可能沿產業鏈間接影響至公司，對公司經營造成一定的不利影響。 二、經營和管理風險 （一）安全環保風險 公司工業硅產品生產屬于冶金生產，生產環節存在高溫生產環境，有機硅產品生產屬于化工生產，部分原料、半成品或產成品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質，在生產過程中還會產生一定量的廢水、廢棄排放物，公司產品的生產存在一定的安全生產風險和環保風險。 （二）技術人員流失及技術開發滯后風險 公司所處行業對公司的技術實力有較高的要求，因此技術人員隊伍特別是核心技術人員的穩定是公司持續保持技術優勢、市場競爭力和發展潛力的重要保障。雖然公司高度重視人才隊伍建設，采取多種措施壯大了技術人員隊伍，保持了人才隊伍的基本穩定，但隨著公司業務規模的擴大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果無法得到及時補充，可能對公司的業務擴張產生不利影響。此外，行業的競爭也體現在對人才的競爭上，未來不排除技術人員特別是核心技術人員出現流失的風險，這可能對公司正在推進的技術研發項目造成不利影響，同時也可能導致公司核心技術的外泄，從而對公司經營造成不利影響。 公司主業之一的有機硅行業競爭較激烈，產品技術升級是企業持續發展的重要支撐。在國內同行業中，公司目前在成本控制及技術水平等方面具備一定優勢，但隨著行業技術水平、生產工藝及設備的更新換代，技術與成本領先優勢能否始終保持存在一定的不確定性。如果公司未能把握住客戶的需求變化或行業發展的新趨勢，則公司可能在市場競爭中喪失優勢地位，從而影響公司的盈利能力。 （三）公司未來產能進一步提升帶來的產能消化風險 截至 2022年第一季度末，公司子公司新疆西部合盛硅業有限公司 20 萬噸/年密封膠項目已完工投產，新疆合盛硅業新材料有限公司煤電硅一體化項目二期年產 20萬噸硅氧烷及下游深加工項目已處于試生產階段。云南合盛硅業有限公司水電硅循環經濟項目——80 萬噸/年工業硅生產及配套 60萬噸型煤加工生產（一期）、新疆東部合盛硅業有限公司煤電硅一體化項目二期年產 40 萬噸工業硅項目、新疆合盛硅業新材料有限公司煤電硅一體化項目三期年產 20萬噸硅氧烷及下游深加工項目等處于建設階段。隨著上述項目的落成，公司產能將進一步提升。 公司作為國內工業硅、有機硅龍頭企業，報告期內各產品銷售情況良好，成本控制能力強，且下游客戶群龐大、穩定，市場需求近年來也總體保持了增長趨勢，有利于新增產能的消化。此外，隨著供給側結構性改革的持續深化及環保監察力度的不斷加強，同行業落后產能逐步被淘汰，也為公司產能的消化提供了空間。但是，不排除未來光伏、建筑、汽車等主要下游行業因產業政策、市場放緩、產能過剩等因素使得需求萎縮，導致公司產品需求下降，造成公司未來新增產能無法及時消納，從而對公司的生產經營帶來不利影響。 三、其他風險 （一）股價波動風險 公司股票在上交所上市。公司股票價格不僅取決于公司的經營狀況和行業環境，同時也受海外市場波動、國家經濟政策調整、利率和匯率變動、股票市場投機行為以及投資者的心理預期波動等多種因素影響。由于以上多種不確定因素的存在，公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險。 （二）本次非公開發行相關的風險 本次非公開發行股票尚需經公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核準，能否取得有關主管部門的核準，以及最終取得批準和核準的時間均存在不確定性。因此，本次發行方案能否最終成功實施存在不確定性。 （三）本次發行即期回報被攤薄的風險 本次非公開發行募集資金擬用于補充流動資金，本次發行完成后，公司總股本和凈資產將進一步增加，而募集資金到位后從投入使用至產生效益需要一定周期，且不能完全排除公司未來盈利能力不及預期的可能性。因此，本次非公開發行股票將導致公司短期內每股收益和凈資產收益率等指標有所下降，即本次發行存在攤薄公司即期回報的風險。 第七節 公司利潤分配政策及執行情況 一、公司利潤分配政策 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發﹝2012﹞37號）《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕3號）相關精神及上交所有關文件的規定，結合公司實際情況，公司修訂了《公司章程》中相關分紅條款，明確利潤分配條件、形式、內容，及其預案和決策機制及現金分紅在利潤分配中的優先地位。 根據公司目前現行有效《公司章程》規定，公司利潤分配政策如下： （一）利潤分配的原則 公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展。利潤分配以公司合并報表可供股東分配的利潤為準，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并堅持按照法定順序分配利潤和同股同權、同股同利的原則。 （二）利潤分配的形式 公司采取現金方式或者現金與股票相結合方式分配股利，其中優先以現金分紅方式分配股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤范圍，不得損害公司持續經營能力。 （三）利潤分配期間間隔 在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 （四）現金、股票分紅具體條件和比例 1、在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先采取現金方式分配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可供股東分配的利潤的 20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。 2、在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。 （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； （4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 4、上述重大資金支出事項是指以下任一情形： （1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的 30%或資產總額的 20%； （2）當年經營活動產生的現金流量凈額為負； （3）中國證監會或者上交所規定的其他情形。 （五）董事會、股東大會對利潤分配方案的研究論證程序和決策機制 1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。 2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的利潤分配政策。 3、獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 4、公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。 5、公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 （六）利潤分配方案的決策程序 1、公司董事會擬定并審議通過利潤分配方案。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。董事會就利潤分配預案形成決議后提交股東大會審議。 2、監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經監事會全體監事半數以上表決通過。 3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 （七）利潤分配政策的調整程序 公司根據自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上交所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大會審議，獨立董事應對利潤分配政策的調整或變更發表獨立意見。 股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時，應當提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利，且應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 （八）利潤分配政策的實施 1、公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定，在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求，公司對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。 2、公司當年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現金利潤分配預案的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： （1）結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明； （2）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況； （3）董事會會議的審議和表決情況； （4）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。 公司董事長、獨立董事和總經理、財務總監等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前，在上市公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關心的問題。 （九）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 （十）股東分紅回報規劃的制訂周期和調整機制 1、公司應以三年為一個周期，制訂股東回報規劃，公司應當在總結之前三年股東回報規劃執行情況的基礎上，充分考慮公司所面臨各項因素，以及股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，確定是否需對公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規劃予以調整。 2、如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化并對公司生產經驗造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化，或現行的具體股東回報規劃影響公司的可持續經營，確有必要對股東回報規劃進行調整的，公司可以根據本條確定的利潤分配基本原則，重新制訂股東回報規劃。 二、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 （一）最近三年利潤分配情況 2022年 4月 27日，經第三屆第十次董事會決議，2021年度利潤分配預案為：以 2021年底總股本 1,074,165,577股為基數，向全體股東每 10股派發現金紅利15.10元（含稅），共計派發現金紅利 1,621,990,021.27元；公司 2021年度不進行資本公積轉增股本。公司 2021年度利潤分配方案已經公司 2021年年度股東大會審議通過，尚未實施完畢。 2021年 4月 21日，經第三屆第三次董事會決議，2020年度利潤分配預案為：以 2020年底總股本 938,000,000股為基數，向全體股東每 10股派發現金紅利 2.90元（含稅），共計派發現金紅利 272,020,000.00元；公司 2020年度不進行資本公積轉增股本。公司 2020年度利潤分配方案已實施完畢。 2020年 4月 23日，經第二屆第十六次董事會決議，2019年度利潤分配預案為：以 2019年底總股本 938,000,000股為基數，向全體股東每 10股派發現金紅利 2.30元（含稅），共計派發現金紅利 215,740,000.00元；公司 2019年度不進行資本公積轉增股本。公司 2019年度利潤分配方案已實施完畢。 公司近三年現金分紅情況如下表所示： 單位：元
注 2：當年提取的盈余公積按母公司當年實現凈利潤計提 10%的法定盈余公積；除法定盈余公積外，報告期內公司未計提任意盈余公積。 公司最近三年累計現金分紅額為 2,109,750,021.27元，最近三年實現的歸屬于母公司所有者的年均凈利潤為 3,574,084,923.13元，最近三年累計現金分紅金額占最近三年歸屬于母公司所有者的年均凈利潤的比例為 59.03%，公司現金分紅比例較高。 （二）最近三年未分配利潤使用情況 公司近三年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤在提取法定盈余公積金及向股東進行分配后，當年的剩余未分配利潤轉入下一年度，繼續用于補充公司流動資金、項目投資和后期利潤分配等經營發展事項。 三、公司 2022年-2024年股東回報規劃 鑒于合盛硅業擬非公開發行 A股股票，為在發行后繼續維護投資者的利益，公司擬進一步完善公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監管機制，進一步強化回報股東的意識，現根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕3號）和《公司章程》的相關規定，制定了《合盛硅業股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規劃》（以下簡稱“股東回報規劃”），具體內容如下： （一）股東回報規劃制定考慮因素 公司將著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。 （二）公司股東回報規劃制定原則 公司股東回報規劃充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意愿，在保證公司正常經營業務發展的前提下，堅持現金分紅為主這一基本原則為股東提供回報。 （三）股東回報規劃制定周期 公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，對公司即時生效的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制定年度或中期分紅方案。 （四）2022年至 2024年現金分紅回報規劃 2022年至 2024年每年采取現金分紅的比例不低于當年實現的可分配利潤的20%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。如果在 2022年至 2024年，公司凈利潤保持持續增長，則公司每年現金分紅金額亦將合理增長。在確保 20%現金股利分配的基礎上，董事會可以結合公司實際情況，另行增加股票、股利分配和公積金轉增議案。公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出分紅議案，并交付股東大會進行表決，且公司應當提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。 本股東回報規劃由董事會負責解釋，自股東大會審議通過后生效。 第八節 本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及 填補措施 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施說明如下： 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影 響 （一）假設前提 1、本次非公開發行于2022年11月底實施完成（本次非公開發行完成時間僅為測算所用，最終以實際發行完成時間為準）。 2、本次非公開發行股份數量為105,580,692股（該發行數量僅為估計，最終以經中國證監會核準并實際發行的股份數量為準）；本次非公開發行A股股票募集資金總額為700,000萬元，不考慮扣除發行費用的影響。 3、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。 4、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。 5、以截至2022年5月19日公司總股本1,074,165,577股為基數，不考慮本次發行股份數量之外的因素對公司股本總額的影響。 6、假設2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在上年同期的基礎上按照-10.00%、0.00%和10.00%的業績變動幅度測算。該假設僅用于計算本次發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2022年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。 7、2022年4月27日，公司召開三屆董事會第十次會議通過了2021年度利潤分配預案（以下簡稱“該方案”）。該方案以截至2021年末公司總股本1,074,165,577股為基數，每10股派發現金紅利15.10（含稅），共計派發現金紅利1,621,990,021.27元，不進行資本公積轉增股本，本次分配后總股本為1,074,165,577股。該方案已經公司2021年年度股東大會審議通過，尚未實施完畢。 8、假設公司2022年末歸屬于母公司股東的權益假設數=2021年末歸屬于母公司股東的權益數-2021年利潤分配金額+2022年歸屬于母公司股東的凈利潤假設數+本次募集資金總額。 以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 （二）測算過程 基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示 本次非公開發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。 同時，公司對2022年相關財務數據的假設值為方便計算相關財務指標，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，也不構成公司的盈利預測和業績承諾。 投資者不應根據上述假設進行投資決策。 特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。 三、本次非公開發行的必要性和可行性 （一）本次募集資金使用計劃 本次非公開發行A股股票的募集資金總額不超過700,000萬元，扣除發行費用后將用于補充流動資金。 （二）本次募集資金使用的必要性分析 1、滿足經營規模日益擴大帶來的資金需求 近年來，公司業務發展迅速，產銷規模及營業收入規模較大。2019年、2020年、2021年和2022年一季度，公司營業收入分別為89.39億元、89.68億元、213.43億元和63.90億元。伴隨未來業務規模和生產能力的持續增長，公司對流動資金的需求日益旺盛。本次募集資金到位后，流動資金的補充將有效緩解公司發展的資金壓力，提升公司經營效率，為公司營業規模的持續擴張奠定堅實基礎。 2、優化資本結構，提高抗風險能力 截至2022年3月末，公司負債總額115.96億元，其中流動負債90.05億元，公司具備一定的經營壓力。公司本次以非公開發行A 股股票募集資金，能夠優化公司資本結構，增加流動資金的穩定性、充足性，提升公司的抗風險能力和市場競爭力。 3、實際控制人認購，提升市場信心 本次非公開發行認購對象羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，本次發行完成后公司控制權得到進一步加強。本次羅燚女士和羅燁棟先生以現金認購非公開發行的股份，充分表明了實際控制人對公司發展的支持和對公司未來前景的信心，有利于維護證券市場穩定，保護全體股東利益，樹立公司良好的市場形象。 （三）本次募集資金使用的可行性分析 1、本次非公開發行募集資金使用符合法律法規的規定 公司本次非公開發行募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。 本次非公開發行募集資金到位后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，提高持續發展能力。 2、本次非公開發行的發行人治理規范、內控完善 公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。 在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了募集資金使用的內部管理制度，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用。 四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募 投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 （一）募集資金投資項目與公司現有業務的關系 公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用后，將用于補充流動資金，有助于公司擴大經營規模，提升市場占有率，同時有效優化公司資本結構，提升公司抗風險能力，從而進一步提升公司盈利水平和核心競爭力。本次非公開發行后，公司的業務范圍保持不變。 （二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用后，將用于補充流動資金，不涉及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備。 五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施 為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下： （一）不斷完善利潤分配政策，保障投資者利益 為進一步完善公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監管機制，進一步強化回報股東的意識，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關規定，制定了《合盛硅業股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規劃》，明確了公司利潤分配的具體形式、比例等，保障投資者的利益。 （二）加強募集資金管理，保障募集資金按計劃使用 本次非公開發行的募集資金到位后，公司將嚴格執行《證券法》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規定以及公司相應的募集資金管理制度對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等方面的規定，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集資金使用風險。 （三）不斷完善公司治理，全面提升公司經營管理水平 公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 公司將改進完善業務流程，加強對研發、采購、生產各環節的信息化管理，加強內部控制，提高營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執行公司的采購審批制度。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，引進市場優秀人才，并最大限度地激發員工積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經營業績。 公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，敬請廣大投資者注意投資風險。 六、相關主體出具的承諾 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）等法律、法規和規范性文件的相關要求，為維護公司和全體股東的合法權益，公司實際控制人羅立國先生、羅燚女士、羅燁棟先生，控股股東合盛集團以及公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體如下： （一）實際控制人承諾 公司實際控制人羅立國先生、羅燚女士、羅燁棟先生（以下簡稱“本人”）根據中國證監會相關規定，作出如下承諾： “1、本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益，切實履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。 2、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且當前承諾不能滿足該等規定時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進上市公司制定新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。 3、本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本人愿意： （1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉； （2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任； （3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施?！? （二）控股股東承諾 公司控股股東合盛集團（以下簡稱“本公司”）承諾如下： “1、本公司不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益，切實履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。 2、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且當前承諾不能滿足該等規定時，本公司承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進上市公司制定新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。 3、本公司承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本公司作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本公司違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本公司愿意： （1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉； （2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任； （3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本公司作出的處罰或采取的相關監管措施?！? （三）公司董事、高級管理人員的承諾 公司董事、高級管理人員（以下簡稱“本人”）承諾如下： “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 5、若公司后續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且當前承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及/或上海證券交易所的最新規定出具補充承諾以符合相關要求。 7、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意： （1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉； （2）依法承擔對公司和/或股東的補償責任； （3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施?！? 第九節 其他有必要披露的事項 本次非公開發行股票無其他有必要披露的事項。 合盛硅業股份有限公司 董 事 會 二○二二年五月二十日 中財網
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