合盛硅業(603260):合盛硅業關于公司非公開發行A股股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾
證券代碼：603260 證券簡稱：合盛硅業 公告編號：2022-035 合盛硅業股份有限公司 關于公司非公開發行 A股股票后 被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 合盛硅業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度非公開發行 A股股票事項已經公司 2022年 5月 19日召開的第三屆董事會第十一次會議審議通過。為保障投資者知情權，維護投資者利益，根據相關要求，現就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司采取的填補措施及相關主體為保證公司填補回報擬采取的措施得到切實履行做出的承諾說明如下： 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影響 （一）假設前提 1、本次非公開發行于 2022年 11月底實施完成（本次非公開發行完成時間僅為測算所用，最終以實際發行完成時間為準）。 2、本次非公開發行股份數量為 105,580,692股（該發行數量僅為估計，最終以經中國證監會核準并實際發行的股份數量為準）；本次非公開發行 A股股票募集資金總額為 700,000萬元，不考慮扣除發行費用的影響。 3、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。 4、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。 5、以截至 2022年 5月 19日公司總股本 1,074,165,577股為基數，不考慮本次發行股份數量之外的因素對公司股本總額的影響。 并不代表公司對 2022年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。 7、2022年 4月 27日，公司召開三屆董事會第十次會議通過了 2021年度利潤分配預案（以下簡稱“該方案”）。該方案以截至 2021年末公司總股本1,074,165,577股為基數，每 10股派發現金紅利 15.10（含稅），共計派發現金紅利1,621,990,021.27元（含稅），不進行資本公積轉增股本，本次分配后總股本為1,074,165,577股。公司 2021年度利潤分配方案已經公司 2021年年度股東大會審議通過，尚未實施完畢。 8、假設公司 2022年末歸屬于母公司股東的權益假設數=2021年末歸屬于母公司股東的權益數-2021年利潤分配金額+2022年歸屬于母公司股東的凈利潤假設數+本次募集資金總額。 以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 （二）測算過程 基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示 本次非公開發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。 同時，公司對 2022年相關財務數據的假設值為方便計算相關財務指標，不代表公司對 2022年經營情況及趨勢的判斷，也不構成公司的盈利預測和業績承諾。投資者不應根據上述假設進行投資決策。 （一）本次募集資金使用計劃 本次非公開發行 A股股票的募集資金總額不超過 700,000萬元，扣除發行費用后將用于補充流動資金。 （二）本次募集資金使用的必要性分析 1、滿足經營規模日益擴大帶來的資金需求 近年來，公司業務發展迅速，產銷規模及營業收入規模較大。2019年、2020年、2021年和 2022年一季度，公司營業收入分別為 89.39億元、89.68億元、213.43億元和 63.90億元。伴隨未來業務規模和生產能力的持續增長，公司對流動資金的需求日益旺盛。本次募集資金到位后，流動資金的補充將有效緩解公司發展的資金壓力，提升公司經營效率，為公司營業規模的持續擴張奠定堅實基礎。 2、優化資本結構，提高抗風險能力 截至 2022年 3月末，公司負債總額 115.96億元，其中流動負債 90.05億元，公司具備一定的經營壓力。公司本次以非公開發行 A 股股票募集資金，能夠優化公司資本結構，增加流動資金的穩定性、充足性，提升公司的抗風險能力和市場競爭力。 3、實際控制人認購，提升市場信心 本次非公開發行認購對象羅燚女士和羅燁棟先生為公司股東、實際控制人，本次發行完成后公司控制權得到進一步加強。本次羅燚女士和羅燁棟先生以現金認購非公開發行的股份，充分表明了實際控制人對公司發展的支持和對公司未來前景的信心，有利于維護證券市場穩定，保護全體股東利益，樹立公司良好的市場形象。 （三）本次募集資金使用的可行性分析 1、本次非公開發行募集資金使用符合法律法規的規定 公司本次非公開發行募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，提高持續發展能力。 2、本次非公開發行的發行人治理規范、內控完善 公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。 四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投 項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 （一）募集資金投資項目與公司現有業務的關系 公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用后，將用于補充流動資金，有助于公司擴大經營規模，提升市場占有率，同時有效優化公司資本結構，提升公司抗風險能力，從而進一步提升公司盈利水平和核心競爭力。本次非公開發行后，公司的業務范圍保持不變。 （二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用后，將用于補充流動資金，不涉及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備。 五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施 為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下： （一）不斷完善利潤分配政策，保障投資者利益 為進一步完善公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監管機制，進一步強化回報股東的意識，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關規定，制定了《合盛硅業股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規劃》，明確了公司利潤分配的具體形式、比例等，保障投資者的利益。 （二）加強募集資金管理，保障募集資金按計劃使用 本次非公開發行的募集資金到位后，公司將嚴格執行《證券法》《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規定以及公司相應的公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 公司將改進完善業務流程，加強對研發、采購、生產各環節的信息化管理，加強內部控制，提高營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執行公司的采購審批制度。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，引進市場優秀人才，并最大限度地激發員工積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經營業績。 公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，敬請廣大投資者注意投資風險。 六、相關主體出具的承諾 根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求，為保障中小投資者的利益，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司 2022年度非公開發行 A股股票后填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體如下： （一）實際控制人的承諾 公司實際控制人羅立國先生、羅燚女士、羅燁棟先生（以下簡稱“本人”）根據中國證監會相關規定，作出如下承諾： “1、本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益，切實履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。 2、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會及/或易所的要求。 3、本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本人愿意： （1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉； （2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任； （3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施?！? （二）控股股東的承諾 公司控股股東寧波合盛集團有限公司（以下簡稱“本公司”）根據中國證監會相關規定，作出如下承諾： “1、本公司不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益，切實履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。 2、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且當前承諾不能滿足該等規定時，本公司承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進上市公司制定新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。 3、本公司承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本公司作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本公司違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本公司愿意： （1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉； （2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任； （3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本公司作出的處罰或采取的相關監管措施?！? （三）董事、高級管理人員的承諾 其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 5、若公司后續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且當前承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及/或上海證券交易所的最新規定出具補充承諾以符合相關要求。 7、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意： （1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉； （2）依法承擔對公司和/或股東的補償責任； （3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施?！? 特此公告。 合盛硅業股份有限公司董事會 2022年 5月 20日 中財網
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