[HK]國能國際資產(00918):根據一般授權配售新股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 STATE ENERGY GROUP INTERNATIONAL ASSETS HOLDINGS LIMITED 國能集團國際資產控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：918） 根據一般授權配售新股份 配售代理
董事會欣然宣佈，於二零二二年五月十九日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司同意委任配售代理，而配售代理同意擔任配售代理，以（作為本公司的代理）安排（或如未成功，則按盡力基準）不少於六名承配人（承配人及彼等的最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方）認購最多38,252,510股配售股份，配售價為每股配售股份0.233元。 配售協議的主要條款概述如下： 日期： 二零二二年五月十九日（交易時段後） 發行人： 本公司 配售代理： 利資本有限公司 就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，配售代理及其最終實益擁有人各自為獨立第三方。 根據配售協議的條款，本公司有條件同意透過配售代理按盡力基準向不少於六名承配人（承配人及彼等的最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方）配售最多38,252,510股配售股份。配售協議的條款乃經本公司與配售代理根據一般商務條款公平磋商並參考現行市況及股份的近期成交表現後達致。董事認為，根據現時市況，配售協議的條款屬公平合理。 配售傭金 配售代理將向本公司收取相等於配售價乘以配售代理所配售的配售股份數目所得總額0.5%的配售傭金。配售事項的配售傭金乃經本公司與配售代理根據一般商務條款公平磋商，且已參考當前市況。 承配人 配售代理將按盡力基準向現時預期不少於六名的承配人（承配人及彼等的最終實益擁有人（如適用）將為獨立第三方）配售配售股份。 配售股份數目 假設本公司的已發行股本於本公告日期至配售事項完成期間並無變動，配售事項中的配售股份最高數目相當於：(i)本公告日期本公司現有已發行股本773,659,139股股份約4.94%；及(ii)經配發及發行配售股份擴大後本公司已發行股本約 4.71%。配售事項中的配售股份最高數目的總面值將為382,525.10元。 配售股份的地位 配售事項中的配售股份將於各方面與於配發及發行配售股份當日的現有已發行股份享有同等地位。 配售價 配售價每股配售股份0.233元較： (a) 聯交所於配售協議日期所報股份收市價每股0.270元折讓約13.70%；及(b) 聯交所於緊接配售協議日期前連續五個交易日所報股份平均收市價每股 0.285元折讓約18.24%。 配售事項的配售價乃經參考現行股份市價並由本公司與配售代理公平磋商釐定。董事認為，配售事項的條款乃按一般商務條款訂立，根據現時市況屬公平合理。因此，配售事項符合本公司及股東的整體利益。 待配售事項完成後，預期配售事項的最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售傭金以及其他相關成本及開支後）將分別為8,913,000元及約8,000,000元。按此基準，淨發行價將約為每股配售股份0.209元。 配發及發行配售股份的一般授權 配售股份將根據一般授權配發及發行。根據一般授權可發行的股份最高數目為38,252,510股股份。於本公告日期，概無根據一般授權配發及發行任何股份。配發及發行全部配售股份將動用全部一般授權。 申請配售股份上市 本公司將向聯交所申請批準配售股份上市及買賣。 配售事項的條件及完成 配售事項須待下列條件達成後，方可完成： (i) 聯交所上市委員會已批準配售股份上市及買賣；及 (ii) 配售代理及本公司各自已就配售協議及據此擬進行的交易取得所有必需同意及批準。 倘上述任何條件未能於二零二二年六月十九日（或配售協議訂約雙方可能書面協定的較後日期）或之前達成，則配售協議訂約雙方所有權利、義務及責任將告終止及完結，配售協議任何訂約方一概不可向另一方提出任何申索，惟就任何於終止前違反配售協議提出除外。 完成配售事項 配售事項將於以上先決條件達成後六 (6)個?業日內（或本公司與配售代理書面協定的其他日期）完成。 終止 倘發生下列事件，則配售代理可於完成日期上午八時正前任何時間，向本公司發出書面通知終止配售協議，而毋須對本公司承擔任何責任，惟就於終止前違反配售協議承擔除外： (i) 發生任何事件、事態發展或變動（不論是否屬於地方、國家或國際性質，或是否構成於配售協議日期之前、當日及╱或之後發生或持續的連串事件、事態發展或變動的一部分），括有關政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的事件或變動或其現行狀況的發展，導致或可能導致政治、經濟、財政、金融、監管或股市情況發生變動，而配售代理絕對認為其將對配售事項順利進行構成不利影；或 (ii) 香或與本集團有關的任何其他司法權區的任何法院或其他主管當局頒佈任何新法律或法規或更改現行法律或法規或更改其詮釋或應用，而配售代理絕對認為任何該等新法律或變動可對本集團的業務或財務前景及╱或配售事項順利進行構成不利影；或 (iii) 本集團任何成員公司遭提出任何訴訟或申索，且此等訴訟或申索已經或可能對本集團的業務或財務狀況構成不利影，而配售代理絕對認為其將對配售事項順利進行構成不利影；或 (iv) 本集團的整體業務、財務或貿易狀況或前景出現任何重大不利變動；或(v) 市況出現任何重大變動（不論是否構成連串變動的一部分），而配售代理絕對認為有關變動將嚴重影並損害配售事項，或令進行配售事項屬不智或不宜。 倘根據本節發出通知，則配售協議將告終止及將不再具有進一步效力，任何一方均毋須就配售協議向另一方承擔任何責任，惟就任何於終止前違反配售協議承擔除外。 進行配售事項的理由及裨益以及所得款項用途 本集團主要從事(i)成衣及運動服裝的採購、分、市場推廣及銷售；(ii)提供市場推廣服務；及(iii)物業投資。 配售事項的所得款項總額及所得款項淨額將分別為 8,913,000元及約8,000,000元，將用作本集團的潛在收購或投資機會。 董事認為，配售事項亦將為本公司提供籌集額外資金的機會，同時擴大本公司的股東基礎及資本基礎。 董事認為，配售協議乃經本公司與配售代理公平磋商後根據一般商務條款訂立，且配售協議的條款（括配售價及配售傭金）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 過往十二個月的籌資活動 於緊接本公告日期前十二個月本公司已進行以下籌資活動： 所得款項淨額 於本公告日期實際 公告日期 事項 （概約） 所得款項擬定用途 動用的所得款項 二零二一年 供股 197.8百萬元 (i) 約81%（即金額160.5 (i) 用作擬定用途 四月八日 百萬元）用於償還 股東貸款以減輕本公 (ii) 用作擬定用途 司的財務負擔；及 (ii) 約19%（即金額37.3 百萬元）用於償還 銀行借款及用作本集 團的一般?運資金。 對本公司股權架構的影 於本公告日期，已發行股份總數為773,659,139股。 僅供說明之用，下表載列(i)於本公告日期；及(ii)緊隨配售事項完成後本公司的股權架構（假設於配售事項完成前本公司的股權架構並無其他變動）：於本公告日期 緊隨配售事項完成後 概約百分比 概約百分比 股份數目 (%) 股份數目 (%) 股東 Always Profit Development Limited（附註1） 552,238,938 71.38 552,238,938 68.02 德一文化發展有限公司 （附註2） 5,165,354 0.67 5,165,354 0.64 文喜投資管理有限公司 （附註2） 8,608,923 1.11 8,608,923 1.06 公眾股東 承配人 — — 38,252,510 4.71 其他公眾股東 207,645,924 26.84 207,645,924 25.57 合計 773,659,139 100.0 811,911,649 100.0 附註： 1. Always Profit Development Limited由張金兵先生（主席兼執行董事）全部擁有2. 德一文化發展有限公司及文喜投資管理有限公司皆由田文喜先生（執行董事）全資擁有一般事項 由於配售股份將根據一般授權發行，故配售事項毋須股東批準。本公司將向上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。 配售事項須待配售協議之先決條件達成後，方告完成。由於配售可能會或可能不會進行，因此股東及有意投資於買賣股份時務須審慎行事。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有以下涵義： 「二零二一年 指 本公司於二零二一年八月二十三日舉行之股東週 股東週年大會」 年大會，會上（其中括）向董事授出一般授權之決議案獲股東正式通過 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行通常開放辦理銀行業務的日子（不括星 期六或星期日或公眾假期或在上午九時正至下午 五時正任何時間在香懸掛八號或以上熱帶氣旋 警告或「黑色暴雨警告訊號」的日子） 「本公司」 指 國能集團國際資產控股有限公司，根據百慕達法 律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上 市（股份代號：918） 「完成」 指 完成配售事項 「完成日期」 指 完成的實際日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 根據股東於二零二一年股東週年大會上通過的決 議案授予董事以配發、發行及以其他方式買賣不 超過本公司於二零二一年股東週年大會日期20% 已發行股本的本公司證券的一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香的法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於及與本公司及其任何關連人士無關連的第三方 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「承配人」 指 根據配售協議將由配售代理或其分代理商促成 認購任何配售股份之獨立第三方機構投資、專 業投資及╱或其他投資 「配售事項」 指 配售代理根據配售協議之條款按盡力基準配售最 多38,252,510股新股份 「配售代理」 指 利資本有限公司，於香證券及期貨事務監察 委員會擁有有效牌照記錄的法團，中央編號為 BNR298 「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零二二年五月十九日就配 售事項訂立之配售協議 「配售價」 指 每股配售股份0.233元 「配售股份」 指 將根據配售協議配售的最多38,252,510股新股份 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 國能集團國際資產控股有限公司 主席 張金兵 香，二零二二年五月十九日 於本公告日期，本公司執行董事為張金兵先生、田文喜先生及吳庭軍先生；及本公司獨立非執行董事為蔡家瑩女士、陳從虎先生及何曉東女士。 中財網
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