[HK]花樣年控股(01777):主要交易出售項目公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
於2022年5月19日，第一賣方、第二賣方及第三賣方與買方就出售事項訂立該等協議。出售事項的主要條款概述如下： 標的事項 第一賣方及第二賣方同意向買方出售銷售股份（相當於項目公司合共51%註冊資本）。第三賣方同意向買方轉讓收取銷售債務的權利。 代價 出售事項的總代價為人民幣760,557,004元，包括(i)出售銷售股份的人民幣408,000,000元，及(ii)轉讓銷售債務的人民幣352,557,004元。 代價乃由訂約方參考對項目公司註冊資本的出資及項目公司於2022年4月20日結欠本集團款項的本金額及應計利息後經公平磋商釐定。 出售銷售股份的代價將由買方(1)向第一賣方支付人民幣392,000,000元，及(2)向第二賣方支付人民幣16,000,000元。代價將按以下方式支付： (a) 首期付款人民幣5,000,000元將由買方於設立訂約方將就交易開設的共同控制銀行賬戶（「共管賬戶」）起3個營業日內支付；該款項將於銷售股份轉讓登記完成後2個營業日內發放予賣方； (b) 第二期付款人民幣403,000,000元將於買方接獲賣方就完成銷售股份轉讓登記的準備工作所發出通知起3個營業日內支付予共管賬戶；該款項將於銷售股份轉讓登記完成後2個營業日內發放予賣方；及 (c) 銷售債務將由買方及項目公司於銷售股份轉讓登記完成後10個營業日內支付。 條件 出售事項須待（其中包括）以下條件達成後，方告完成： (i) 買方已就該等協議項下擬進行交易取得其內部批準，及中交房地產集團有限公司（買方的控股股東）的監督單位已批準該等協議項下擬進行交易；(ii) 概無涉及項目公司及其資產（包括該項目的地塊）的未披露、遭隱瞞或潛在爭議、訴訟、索賠、扣押、仲裁、處罰、行政程序或強制執行行動，亦不存在任何其他相關威脅； (iii) 銷售股份不受限於任何轉讓限制，而第一賣方及第二賣方有權轉讓銷售股份；概不存在賣方已撤回對項目公司資本的出資或對項目公司資本作出虛假出資的任何情況，而銷售股份亦不受限於任何產權負擔； (iv) 賣方已履行其於該等協議項下的責任； (v) 除該等協議所披露者外，項目公司及所有資產（包括地塊）並無任何擔保、抵押、質押、共同利益權利，而任何行政機構並無處罰、凍結或查封該等資產，亦不存在現有或潛在索賠及債務糾紛； (vi) 除該等協議所披露者外，項目公司並無任何外部借貸； (vii) 項目公司及賣方已取得所有必要批準、授權、許可、註冊、備案、程序、手續，或已向買方交付所有交易文件，包括但不限於該等協議、股東協議（如有）、組織章程細則及決議案； (viii) 買方信納對項目公司所進行的盡職審查結果；及 (ix) 概無（亦無事項表明）任何訂約方試圖限制銷售股份的轉讓。 倘並非因賣方違約而未達成先決條件，則買方可豁免該等先決條件。 有關項目公司的資料 項目公司為一間於2020年5月22日在中國成立的有限公司。其由買方、第一賣方及第二賣方分別擁有49%、49%及2%。項目公司目前入賬列作本公司的附屬公司。 項目公司的主要業務為開發位於中國浙江省紹興市越城區的住宅物業開發項目（「該項目」）。該項目的佔地面積約為197,225.3平方米，包括不少於8,847平方米的河道。 項目公司根據中國公認會計原則編製的截至2021年12月31日止兩個年度的財務資料載列如下： 截至12月31日止年度 2020年 2021年 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） 除稅前淨虧損 6,539 20,347 除稅後淨虧損 4,934 15,305 項目公司於2021年12月31日的經審核資產淨值約為人民幣779,761,000元。 預期本集團將錄得出售事項虧損約人民幣96,800,000元（經參考項目公司於2021年12月31日的賬面值後計算而得），惟須以最終審計為準。出售事項所得款項目前擬用作本集團日常營運的一般營運資金，並用於「保交樓、保民生、保穩定」。 於出售事項完成後，本集團將不再擁有項目公司的任何權益。 進行出售事項的理由 茲提述本公司日期為2021年10月26日及2021年11月9日的公告，內容有關本公司就緩解其流動資金問題而將採取的措施。出售事項為本公司正推行以緩解其流動資金問題的措施之一。 鑒於出售事項代價乃由訂約方參考對項目公司註冊資本的出資及項目公司於2022年4月20日結欠本集團款項的本金額及應計利息後經公平磋商釐定，且出售事項乃按正常商業條款進行，董事（包括獨立非執行董事）認為，出售事項的條款屬公平合理，且出售事項符合本公司及全體持份者的整體利益。 上市規則的涵義 由於有關出售事項的適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但低於75%，出售事項構成本公司的一項主要交易，並須遵守上市規則第14章項下的股東批準規定。由於概無股東於交易中擁有權益及須於股東大會上放棄投票，出售事項已根據上市規則第14.44條以Fantasy Pearl（持有3,314,090,500股股份（相當於本公司已發行股本約57.41%）的股東）書面批準的方式批準，而獲豁免召開股東大會以批準出售事項。 由於本公司預期整理將載入通函的資料（包括本公司的債務聲明）將需要逾15個營業日，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條。本公司將就通函的寄發日期另行刊發公告。 有關訂約方的資料 本公司 本公司為一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1777）。本集團主要從事(i)物業開發，(ii)租賃投資物業，(iii)提供物業經營服務，(iv)提供酒店住宿服務，及(v)物業管理及其他相關服務。 第一賣方 第一賣方為一間於中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司。第一賣方主要從事投資控股。 第二賣方 第二賣方為一間於中國成立的有限公司，主要從事投資控股業務。第二賣方由胡靜及周紹磊各自擁有50%。 據董事作出合理查詢後所深知，第二賣方及其最終實益擁有人獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連。 第三賣方 第三賣方為一間於中國成立的有限公司，主要從事物業開發業務。其為本公司的間接全資附屬公司。 買方 買方為一間於中國成立的有限公司，主要從事物業開發業務。其為中交房地產集團有限公司的附屬公司。中交房地產集團有限公司為國務院國有資產監督管理委員會直屬的特大型國有企業。其主要從事房地產開發業務。 於該等協議日期，買方擁有項目公司49%股權。由於項目公司入賬列作本公司的附屬公司，買方為本公司附屬公司的主要股東。由於項目公司截至2021年12月31日止財政年度的總資產、利潤及收入不足本集團的10%，根據上市規則第14A.09條，項目公司為本公司的非重大附屬公司，而買方不被視為本公司的關連人士。 除所披露者外，據董事作出合理查詢後所深知，買方及其最終實益擁有人並非本公司的關連人士。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義： 「該等協議」 指 (1)買方、第一賣方、第二賣方及項目公司訂立日期為2022年5月19日的股權收購協議；及(2)買方、第一賣 方、第二賣方、第三賣方及項目公司訂立日期為2022年 5月19日的債務確認協議； 「董事會」 指 本公司董事會； 「本公司」 指 花樣年控股集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市； 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義； 「董事」 指 本公司董事； 「出售事項」 指 向買方出售銷售股份及轉讓銷售債務； 「Fantasy Pearl」 指 Fantasy Pearl International Limited，於該等協議日期持有本公司已發行股本約57.41%的本公司主要股東； 「第一賣方」 指 紹興花美房地產開發有限公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「中國」 指 中華人民共和國； 「該項目」 指 具有本公告「有關項目公司的資料」一段所載的涵義；「項目公司」 指 中交花創（紹興）置業有限公司，一間於中國成立的有限公司； 「買方」 指 中交美廬（杭州）置業有限公司，一間於中國成立的有限公司； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「銷售債務」 指 項目公司結欠第三賣方的債務（包括本金及應計利息）人民幣352,557,004元； 「銷售股份」 指 項目公司51%註冊資本； 「第二賣方」 指 深圳市聯雅諮詢有限公司，一間於中國成立的有限公司； 「股東」 指 本公司股東； 「平方米」 指 平方米； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「第三賣方」 指 上?；幽攴康禺a開發有限公司，一間於中國成立的有限公司； 「賣方」 指 第一賣方、第二賣方及第三賣方；及 「%」 指 百分比。 承董事會命 花樣年控股集團有限公司 主席 潘軍 香港，2022年5月19日 於本公告刊發日期，本公司執行董事為潘軍先生、曾寶寶小姐、柯卡生先生、朱國剛先生及陳新禹先生；本公司非執行董事為蘇波宇先生；及本公司獨立非執行董事為郭少牧先生及郭志成先生。 中財網
 |