[HK]隆基泰和智慧能源(01281):須予披露交易提供反擔保
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。LONGITECHSMARTENERGYHOLDINGLIMITED 隆基泰和智慧能源控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1281） 須予披露交易 提供反擔保 反擔保 於二零二二年五月十九日，本公司之全資附屬公司雲能源公司與擔保公司訂立反擔保協議。根據該協議，雲能源公司應就擔保公司出於購買人的利益而向貸款銀行提供前次服務範圍及新增服務範圍內的貸款擔保而向擔保公司提供保證金形式的反擔保。 上市規則的涵義 雲能源公司曾於過去十二個月內為擔保公司提供前次保證金，由於該等前次保證金根據上市規則第14.07條計算之有關適用百分比率分別及合計均低於5%，故該等前次保證金無須遵守上市規則第十四章申報、公告及股東批準的規定。 根據上市規則第14.22條要求，前次保證金應當並且已經合併計算入保證金當中。根據上市規則第14.07條，保證金的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故本次反擔保交易構成上市規則第十四章項下之本公司須予披露交易，須遵守上市規則第十四章的通知及公告規定，但獲豁免股東批準的規定。 背景 於二零二一年五月三十一日，雲能源公司與擔保公司訂立擔保合作協議，約定擔保公司為購買人提供前次服務範圍所發生貸款的貸款擔保。應擔保公司要求，雲能源公司曾於二零二一年十一月二日及二零二一年十二月二十五日分別向擔保公司提供前次保證金，作為擔保合作協議項下擔保的反擔保。該等前次保證金根據上市規則第14.07條計算之有關適用百分比率分別及合計均低於5%，故無須遵守上市規則第十四章申報、公告及股東批準之規定。 於二零二二年五月十九日，雲能源公司與擔保公司訂立擔保合作協議之補充協議，根據此協議擔保公司在前次服務範圍之外應為購買人提供新增服務範圍所發生貸款的貸款擔保，從而擴大擔保合作協議項下所擔保的貸款範圍。因此，就新增服務範圍的貸款擔保，雲能源公司需向擔保公司提供一定的保證金，作為補充協議項下擔保服務的反擔保。 為此，於二零二二年五月十九日，雲能源公司與擔保公司訂立反擔保協議。根據反擔保協議，雲能源公司應就擔保公司出於購買人的利益而向貸款銀行提供前次服務範圍及新增服務範圍內的貸款擔保而向擔保公司提供保證金形式的反擔保。 反擔保協議 反擔保協議之主要條款如下： 日期： 二零二二年五月十九日 訂約方： 雲能源公司；及 擔保公司 主體事項： 根據反擔保協議，雲能源公司將向擔保公司提供保證金作為前次服務範圍及新增服務範圍內擔保公司出於購買人的利益而向貸款銀行提供的貸款擔保的反擔保。 反擔保範圍： 反擔保協議項下的反擔保範圍為擔保公司在前次服務範圍及新增服務範圍代替購買人向貸款銀行償還的資金總額（包括貸款本金、利息、違約金、罰金及貸款銀行為實現債權所產生的費用等）。 責任範圍： 雲能源公司以實際支付的保證金額度為限承擔反擔保責任（如支付後的保證金有增減，則雲能源公司以擔保公司在貸款銀行的保證金賬戶實際結餘的保證金為限承擔反擔保責任）。 保證金安排： 雲能源公司將向擔保公司提供總額度不超過人民幣3,000萬元的保證金，其中： (i) 人民幣800萬元已由雲能源公司作為前次保證金提供給擔保公司，並已存入擔保公司在貸款銀行的保證金賬戶以履行對前次服務範圍內 貸款擔保的反擔保，故該部分保證金在反擔保協議項下無需支付； (ii) 不超過人民幣1,567萬元將在擔保公司與貸款銀行就新增服務範圍簽訂貸款銀行認可的其他擔保文件（「新增擔保協議」）後，由雲能源公司根據貸款銀行的要求支付至擔保公司在貸款銀行的保證金賬戶； 及 (iii)上述(i)和(ii)兩類額度外的餘下保證金將根據本集團戶用光伏系統業務的開展情況及貸款銀行的要求，由雲能源公司支付至擔保公司在 貸款銀行的保證金賬戶。 上述擔保金的金額乃基於前次服務範圍及新增服務範圍內擔保公司在擔保協議及新增擔保協議項下應向銀行提供的質押金額而釐定。 根據反擔保協議，存入擔保公司賬戶的保證金歸雲能源公司所有。雲能源公司有權對擔保金進行監管，擔保公司不得擅自對保證金進行反擔保協議約定外其他用途，並不得挪用、佔用、佔有或處分。 擔保公司應在貸款銀行將保證金釋放後的兩個工作日內按雲能源公司要求將釋放的保證金退回至雲能源公司指定賬戶。如反擔保協議終止、解除或購買人與銀行的相關貸款履行完畢，則擔保公司應無條件（除不可抗力原因外）及時配合雲能源公司將擔保公司賬戶內剩餘的保證金支付至雲能源公司的指定賬戶。雲能源公司不會就反擔保協議項下所提供的反擔保向擔保公司收取任何費用。 反擔保期限： 反擔保協議項下的反擔保期限自每筆保證金實際支付至擔保公司賬戶之日起，至購買人與銀行的相關貸款履行完畢之日止。 進行反擔保的理由及裨益 戶用光伏系統業務是本集團業務的重要組成部分，與擔保公司訂立反擔保協議能助力本集團戶用光伏系統業務的同客戶間的銷售和業務發展，促進本集團整體業務發展。因此本集團認為，訂立反擔保協議與本集團的業務及商業目標一致，符合本集團之整體利益。 董事認為，反擔保協議之條款為一般商業條款，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無董事於反擔保協議及其項下交易中擁有任何重大權益或須就批準反擔保之董事會決議案放棄投票。 上市規則的涵義 雲能源公司曾於過去十二個月內為擔保公司提供前次保證金，由於該等前次保證金根據上市規則第14.07條計算之有關適用百分比率分別及合計均低於5%，故該等前次保證金無須遵守上市規則第十四章申報、公告及股東批準的規定。 根據上市規則第14.22條要求，前次保證金應當並且已經合併計算入保證金當中。根據上市規則第14.07條，保證金的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故本次反擔保交易構成上市規則第十四章項下之本公司須予披露交易，須遵守上市規則第十四章的通知及公告規定，但獲豁免股東批準的規定。 據董事所知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢後所知，擔保公司及其最終實益擁有人、貸款銀行及購買人各自為相對於本公司及本公司關連人士的獨立第三方。 有關各方之資料 本公司 本公司主要從事智慧能源業務及公共基礎設施建設以及相關前期投資和後期建設運營管理業務，並逐步拓展及多元發展其他清潔能源業務。 雲能源公司 雲能源公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司之全資附屬公司，主要從事戶用光伏系統業務的銷售及安裝。 擔保公司 擔保公司為於中國成立的有限公司，主要從事借款擔保、發行債券擔保等融資擔保業務。 保定市力偉汽車貿易有限公司（由程理偉及李桂榮分別持有60%及40%的股權）及保定輝煌裝飾工程有限公司（李銘洋、程理偉及李騰飛分別持有33.4%、33.3%及33.3%的股權）分別持有擔保公司66.7%和33.3%的股權。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「新增服務範圍」 指 購買人因向本集團購買戶用光伏系統而在二零二一年八月之前向貸款銀行所借之貸款； 「貸款銀行」 指 中國工商銀行股份有限公司高碑店支行； 「董事會」 指 本公司董事會； 「雲能源公司」 指 隆基泰和雲能源科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司之全資附屬公司； 「本公司」 指 隆基泰和智慧能源控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市； 「反擔保協議」 指 雲能源公司與擔保公司在二零二二年五月十九日簽署的保證金反擔保協議，內容有關雲能源公司應就擔保公司為購買人提供 光伏業務的貸款擔保而向擔保公司提供保證金形式的反擔保； 「反擔?！?指 反擔保協議項下雲能源公司就擔保公司為購買人提供光伏業務的貸款擔保而向擔保公司提供保證金形式的反擔保； 「購買人」 指 向雲能源公司購買戶用光伏系統的本集團客戶； 「董事」 指 本公司董事； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「擔保協議」 指 擔保公司與貸款銀行於二零二一年八月二日簽訂的分期付款擔保協議，內容有關擔保公司向貸款銀行提供前次服務範圍的擔 保。擔保協議下的擔保範圍為前次服務範圍的貸款本金、手續 費、利息、複利、違約金、貸款銀行實現債權的費用及購買人 因前述借貸而應付貸款銀行的其他費用。擔保公司須就前述擔 保範圍向貸款銀行承擔連帶保證責任，並按照其與貸款銀行於 此協議中約定的業務合作餘額的比例向貸款銀行提供保證金作 為質押； 「擔保合作協議」 指 雲能源公司與擔保公司在二零二一年五月三十一日簽署的關於戶用光伏系統貸款分期業務之融資擔保合作協議，內容有關雲 能源公司委託擔保公司為其購買人提供前次服務範圍內所發生 貸款的貸款擔保； 「擔保公司」 指 河北燕融融資擔保有限公司，一家於中國成立的有限公司；「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「前次保證金」 指 應擔保公司要求，雲能源公司於二零二一年十一月二日及二零二一年十二月二十五日分別向擔保公司所提供的保證金人民幣 200萬元及人民幣600萬元，以作為擔保公司在前次服務範圍內 所提供之擔保服務的反擔保； 「前次服務範圍」 指 購買人在二零二一年八月及之後因向本集團購買戶用光伏系統而向貸款銀行所借的貸款； 「保證金」 指 反擔保協議項下雲能源公司應向擔保公司提供之作為反擔保的保證金，其總額度不超過人民幣3,000萬元（包括前次保證金）； 「光伏業務」 指 購買人購買本集團的戶用光伏系統業務； 「補充協議」 指 於二零二二年五月十九日雲能源公司與擔保公司簽署擔保合作協議之補充協議，根據該協議，除前次服務範圍的擔保外，擔 保公司還需為購買人就新增服務範圍內所發生貸款的提供擔 保，進一步擴大擔保合作協議項下所擔保的貸款範圍；及 「%」 指 百分比。 承董事會命 隆基泰和智慧能源控股有限公司 主席 魏強 河北，二零二二年五月十九日 於本公告日期，執行董事為魏強先生；非執行董事為魏少軍先生；以及獨立非執行董事為韓秦春博士、黃翼忠先生及韓曉平先生。 中財網
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