[HK]勝捷企業(06090):(1)須予披露交易之收購物業；及 (2)成立一間附屬公司
告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CENTURION CORPORATION LIMITED * 勝捷企業有限公司 （於新加坡共和國註冊成立的有限責任公司） （公司註冊編號：198401088W） （新交所股份代號：OU8） （交所股份代號：6090） (1)須予披露交易之 收購物業； 及 (2)成立一間附屬公司
董事會謹此宣佈，於2022年5月19日（英國時間），買方（即本公司的間接全資附屬公司）與賣方就建議收購事項訂立合約，有關購買價為10.445百萬英鎊（相當於約101.56百萬元或17.95百萬新元）（括增值稅（如有），但不括印花稅及其他建議收購事項相關成本），須以現金支付。 合約 日期： 2022年5月19日 買方： Centurion Investments (BV I) Ltd，作為買方 賣方： Imap Properties Limited，作為賣方 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本 公告日期，賣方及其最終實益擁有人為本公司的獨立第 三方（定義見上市規則）。 根據合約，買方已同意收購及賣方已同意出售物業。該物業名為The Orbital的永久業權物業，位於英國的6 Ilkeston Road, Nottingham NG7 3GE，由賣方合法及實益擁有，將於建議收購事項完成後更名為德優奧比托學舍。該物業將與本集團於諾丁漢的兩項現有特建學生公寓資產（即德優城堡門學舍以及德優阿奇爾學舍）一同管理，產生運?協同效應。該物業位於Canning Circus，可步行至諾丁漢特倫特大學且可輕易到達諾丁漢大學。諾丁漢市之特建學生公寓市場潛力龐大，以英國高校聯盟羅素大學集團成員諾丁漢大學為核心，附以英國其中— 一所最具規模的大學 諾丁漢特倫特大學。該物業配有多元化的零售及餐飲食肆，以及多個景點及娛樂場所，如舊集市廣場、諾丁漢城堡及博物館、皇家劇院、The Park網球俱樂部及諾丁漢劇場等。 於完成後，物業將由COIPL全資擁有並作運?及管理本集團於英國之學生公寓資產之用而成立之Centurion Student Services (UK) Ltd，以本集團學生公寓品牌dwell管理。該建議收購事項將使本集團於英國的特建學生公寓資產組合增至2,910張床位，分佈於五個城市的11項資產內，括於曼徹斯特所有的五項資產、於利物浦、布里斯托爾及紐卡斯爾各有的一項資產以及於諾丁漢所有的三項資產。 購買價 買方將自賣方收購物業，購買價為10.445百萬英鎊（相當於約101.56百萬元或17.95百萬新元）（括增值稅（如有），但不括印花稅及其他建議收購事項相關成本）將以現金支付，具體如下： (a) 買方於合約日期向賣方代表律師以現金支付購買價5%的按金522,250英鎊（相當於約5,075,000元或897,000新元）（作為賣方之利益相關持有），惟須遵守於完成時按金應連同應計利息自賣方代表律師賬戶轉至賣方之條款；及 (b) 於完成日期支付餘額。 且計及根據買方委託獨立估值師Avison Young (UK) Limited（「物業估值師」），於2022年4月20日進行的桌面估值評估的物業估值為10.5百萬英鎊（相當於約102.07百萬元或18.04百萬新元）。該估值乃基於收益資本化法（經計及過往及未來租金）。購買價略低于估值。 於2021年6月30日，根據賣方最新的未經審核財務報表，該物業的賬面值約為5.8百萬英鎊（相當於約56.41百萬元或9.97百萬新元）。 建議收購事項將由本集團的內部資源及外部銀行融資提供資金。 先決條件 滿足下列條件（或獲買方豁免）後，完成方可達成： (a) 買方測量師發出書面聲明，證明整改工程實際上已根據合約條款完成，並載列完成日期； (b) 諾丁漢市政局、認可檢查員或自我認證計劃就該物業現有窗戶板的整改工程發出證書； (c) 諾丁漢市政局根據日期為2018年9月19日的街道工程許可證發出最終竣工證書，以修改位於諾丁漢6 Ilkeston Road的公路； (d) 發出書面聲明，證明根據建築合約將於該物業進行的窗板工程實際上已根據合約條款完成，並載列完成日期；及 (e) 就買方按揭貸款人可接受的外牆體系發出英國皇家特許測量師學會表格，發出時間不得早於2022年5月31日。 完成 完成預計將於完成日期或賣方與買方可能相互以書面方式約定的其他完成須作實的日期作實。 建議收購事項適用之按新加坡上市手冊第1006條所載基準計算之相關數字載列如下： 第1006條 基準 相關數字(%) (2) (1) (3) (b) 物業 應佔溢利淨額 與本集團溢利淨額 的比較 0.61% (4) (5) (c) 建議收購事項 代價的價值總額與本公司市值 的比較 6.10% 附註： (1) 「溢利淨額」指括尚未出售的已終止經?業務及除所得稅及非控股權益之損益。 (2) 2021財政年的物業應佔溢利淨額約為242,000英鎊（轉換為約416,000新元或2,354,000元），乃基於1英鎊兌1.7183新元及1新元兌5.6581元。 (3) 根據本集團最新公佈之2021財政年的經審核綜合財務報表，本集團2021財政年的溢利淨額為67.9百萬新元。 (4) 購買價為10.445百萬英鎊（轉換為約17.95百萬新元或101.56百萬元），乃基於1英鎊兌1.7183新元及1新元兌5.6581元。 (5) 本公司市值基於於2022年5月18日已發行總共840,778,624股普通股（不括庫存股），按於2022年5月18日（即合約簽訂日期前交易日）的交易量加權平均價每股0.35新元交易。 上市規則第14.58條規定的相關數字 截至2020年 截至2021年 6月30日止 6月30日止 1 2 財政年度 財政年度 千英鎊 千英鎊 除稅前溢利淨額 142 242 除稅後溢利淨額 142 220 1 截至2020年6月30日止財政年度之除稅前溢利淨額約為244,000新元（轉換為約1,381,000元）及除稅後溢利淨額約為244,000新元（轉換為約1,381,000元），基於1英鎊兌1.7183新元及1新元兌5.6581元之匯率。 2 截至2021年6月30日止財政年度之除稅前溢利淨額約為416,000新元（轉換為約2,354,000元）及除稅後溢利淨額約為378,000新元（轉換為約2,139,000元），基於1英鎊兌1.7183新元及1新元兌5.6581元之匯率。 建議收購事項的理據及裨益 建議收購事項於本集團的一般業務過程中進行並與本集團增長其學生公寓業務及於全球建立本集團現有學生公寓組合之策略一致。董事認為，建議收購事項將進一步擴大本集團於英國特建學生公寓組合至2,910張床位分佈於全國五個城市11項資產中。該物業位於Canning Circus，可步行至諾丁漢特倫特大學且可輕易到達諾丁漢大學。諾丁漢市之由諾丁漢大學提供的特建學生公寓市場潛力龐大，諾丁漢大學為代表英國頂尖大學的羅素大學集團中的一員，而諾丁漢特倫特大學是英國最具規模的大學之一。諾丁漢市市議會估計，即使所有現有規劃新增床位完工後，諾丁漢仍有2,000張英國特建學生公寓床位短缺，且1 於2024/2025學年將進一步有5,000張特建學生公寓床位短缺。 於完成及物業品牌重塑後，該物業預期將有所增長，並將為本集團提供額外租金收入來源以及資本增值潛力。 董事（括獨立非執行董事）認為合約條款及建議收購事項乃按正常商業條款，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 本公司的主要活動括投資控股及提供管理服務。本集團擁有、開發及管理位於新加坡及馬來西亞的優質特建工人宿舍資產及位於澳大利亞、英國、美國及南韓的學生公寓資產。本集團亦製造及銷售光存儲媒介及其他貿易商品。 買方為Centurion Investments (BV I) Ltd（一間於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司），並為本公司的間接全資附屬公司。買方為一間投資控股公司。 賣方之資料 賣方（物業的合法及實益擁有人）為一間於英格蘭及威爾士註冊成立及登記的公司（公司編號：07654412），其註冊辦事處位於英國的2nd Floor, One Hobbs House Harrovian Business Village, Bessborough Road, Harrow, Middlesex, England, HA1 3EX，主要從事建築項目開發之業務。賣方由(i) Arun Kumar Ram先生及Renu Dass女士共同實益擁有25%；(ii) Bhavna Patel女士實益擁有25%；(iii) John Adam Ball先生實益擁有 12.5%；(iv) Harvinder Singh Hunjan先生實益擁有 25%；及(v) Mark Wagstaff先生實益擁有12.5%，彼等均為居於英國的個人。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 成立一間間接全資附屬公司 就建議收購事項而言，COIPL已根據合約於英屬處女群島成立一間名為Centurion Investments (BV I) Ltd的全資附屬公司（即買方）。有關買方之資料如下：公司名稱： Centurion Investments (BV I) Ltd 註冊成立地點： 英屬處女群島 主要活動： 投資控股 初步發行及繳足股本： 10,000英鎊，括10,000股普通股 股東： Centurion Overseas Investments Pte. Ltd. 買方之成立乃由內部資源提供資金，且預期將不會對本公司當前財政年的綜合有形資產淨值及每股盈利產生重大影。 董事及控股股東之權益 除彼等於本公司之股權（倘有）外，概無本公司董事或控股股東直接或間接於建議收購事項及Centurion Investments (BV I) Ltd之成立擁有任何權益。 董事服務合約 概無人士擬就建議收購事項獲委任為本公司董事。因此，本公司概不會與任何與建議收購事項有關的人士訂立服務合約。 備查文件 合約及物業估值師出具的桌面估值評估副本於本公告刊發日期三(3)個月期間內之正常?業時間於45 Ubi Road 1, #05-01, Singapore 408696可供查閱。 新加坡上市手冊之涵義 由於根據新加坡上市手冊第1006條所載基準計算之建議收購事項之適用相關數字之一超過5%但不超過20%，故該建議收購事項構成新加坡上市手冊第10章界定之須予披露交易。 香上市規則之涵義 由於有關建議收購事項的一項或多項相關適用百分比率（如上市規則第14.07條所界定）超過5%但不超過25%，故該建議收購事項構成本公司之須予披露交易且須遵守上市規則第十四章有關公告之規定。 於本公告內，除非文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「澳大利亞」 指 澳大利亞聯邦 「董事會」 指 董事會 「買方」 指 Centurion Investments (BV I) Ltd，本公司之間接全資附屬公司 「COIPL」 指 Centurion Overseas Investments Pte. Ltd.，本公司之全資附屬公司 「本公司」 指 勝捷企業有限公司，在新加坡共和國註冊成立的有限責任公司，其股份於新交所主板（股份代號：OU8）及聯交 所主板（股份代號：6090）上市 「完成」 指 建議收購事項根據合約條款完成 「完成日期」 指 先決條件已獲達成或豁免後五個工作日 「合約」 指 就建議收購事項於2022年5月19日訂立的協議 「董事」 指 本公司董事 「2021財政年」 指 截至2021年12月31日止財政年度 「本集團」 指 本公司連同其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「主板」 指 由聯交所?運的證券市場（不括期權市場），乃獨立於GEM，並與其並行運作 「有形資產淨值」指 有形資產淨值 「特建學生公寓」指 特建學生公寓 「物業」 指 名為The Orbital的永久業權物業，位於英國的6 Ilkeston Road, Nottingham NG7 3GE，業權編號為NT243594 「建議收購事項」指 根據賣方與買方簽署合約之條款及條件，買方以購買價建議收購物業 「購買價」 指 建議收購物業的購買價為 10.445百萬英鎊（相當於約101.56百萬元或17.95百萬新元）（括增值稅（如有）， 但不括印花稅及其他建議收購事項相關成本） 「新元」 指 新加坡元，新加坡共和國法定貨幣 「賣方」 指 Imap Properties Limited，一間於英格蘭及威爾士註冊成立的公司（公司編號：07654412）並為獨立第三方 「新交所」 指 新加坡證券交易所有限公司 「股東」 指 本公司之股東 「新加坡上市 指 新交所上市手冊 手冊」 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「美國」 指 美利堅合眾國，括其國土、屬土及所有受其司法管轄的地方 「增值稅」 指 英國或其他地區的增值稅或其他可徵收的同等稅項 「%」 指 百分比 「英鎊」 指 英鎊，英國法定貨幣 承董事會命 勝捷企業有限公司 行政總裁 江志明 香，新加坡，2022年5月19日 於本公告日期，董事會括執行董事羅敬惠先生、黃國豪先生及趙炳光先生；非執行董事 韓成元先生；以及獨立非執行董事鄞憲民先生、Chandra Mohan s/o Rethnam先生、黃格賢先生、陳寶鳳女士及李維倫先生。 中財網
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