寶鋼股份(600019):北京德恒律師事務所關于寶山鋼鐵股份有限公司分拆子公司寶武碳業科技股份有限公司至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見

時間：2022年05月19日 23:42:48 中財網

原標題:寶鋼股份:北京德恒律師事務所關于寶山鋼鐵股份有限公司分拆子公司寶武碳業科技股份有限公司至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見

北京德恒律師事務所 關于 寶山鋼鐵股份有限公司分拆子公司寶武碳業科技股 份有限公司至創業板上市 相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況 的專項核查意見北京市西城區金融街19號富 大廈B座12
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至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見北京德恒律師事務所
關于寶山鋼鐵股份有限公司
分拆子公司寶武碳業科技股份有限公司至創業板上市
相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況
的專項核查意見
德恒02F20200755-00004號
致：寶山鋼鐵股份有限公司
北京德恒律師事務所（以下簡稱“德恒”或“本所”）接受寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”或“上市公司”）之委托，擔任寶鋼股份分拆子公司寶武碳業科技股份有限公司（以下簡稱“寶武碳業”）至深圳證券交易所創業板上市（以下簡稱“本次分拆上市”）事宜的專項法律顧問。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修正）、《上市公司信息披露管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》（2022年修訂）、《監管規則適用指引——上市類第1號》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》等現行有效的法律、法規及規范性文件的相關規定，對本次分拆上市相關方及其有關人員在上市公司本次分拆董事會決議之日（2021年11月22日）起前6個月至《寶山鋼鐵股份有限公司關于分拆所屬子公司寶武碳業科技股份有限公司至創業板上市的預案（修訂稿）》披露前一交易日（即2021年5月22日至2022年4月28日，以下簡稱“自查期間”）的二級市場買賣股票情況進行了專項核查，并出具本專項核查意見（以下簡稱“本核查意見”）。

為出具本核查意見，本所承辦律師依據中華人民共和國（以下簡稱“中至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見國”，為出具本核查意見之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）現行有效的法律法規之規定，并按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，查閱了其認為必須查閱的文件。其中，對于出具本核查意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴上市公司或其他有關當事人出具的證明文件出具本核查意見。

本所承辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定以及本核查意見出具之日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本核查意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

本所及承辦律師出具本核查意見已得到并最終依賴于上市公司作出的如下保證：上市公司已向本所提供了為出具本核查意見所必需的全部文件和材料，包括原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明及相關口頭證言；提供給本所的文件和材料的副本或者復印件與原件相符；提供給本所的文件和材料及證言是真實、準確、及時、完整和有效的，并無隱瞞、虛假、誤導或重大遺漏之處；提供給本所的文件材料的簽字和/或蓋章均為真實，文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件。

本核查意見僅就本次分拆上市相關方及其有關人員在自查期間內二級市場買賣股票的行為是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發表核查意見。本所同意將本核查意見作為上市公司本次分拆上市所必備的法律文件之一，隨同其他材料一同報送主管機關審核，并依法對此承擔相應的法律責任。

本所承辦律師根據有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，出具核查意見如下：
一、本次交易的內幕信息知情人自查期間和自查范圍
本次自查期間為本次分拆上市公司董事會決議之日起前6個月（2021年5月22日）至《寶山鋼鐵股份有限公司關于分拆所屬子公司寶武碳業科技股份有 至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見 至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見

序 號	姓名	關聯關系	累計買入股 份（股）	累計賣出股 份（股）	期末無限售 流通股持股 情況（股）
1	胡中杰	寶武碳業董事	33,600	159,600	0
2	朱仁良	報告期內曾任寶武碳業董事	0	173,700	220,000
3	毛新平	寶武碳業董事	2,000	0	176,400
4	徐芹	寶武碳業原董事李永東之直系親 屬	1,200	1,200	0
5	王立東	寶武碳業高級副總裁	45,500	87,800	0
6	陳榮	寶武碳業董事朱仁良之直系親屬	10,000	0	10,000
7	朱雨瑾	寶武碳業董事朱仁良之直系親屬	0	1,900	0
8	阮楠	寶武碳業董事張重陽之直系親屬	0	11,000	0
9	李明麗	寶武碳業監事張玉賓之直系親屬	2,300	2,300	0
10	李純超	寶武碳業高級管理人員李峻海之 直系親屬	700	2,000	0
11	郭宇	本次分拆上市項目經辦人員	100	100	0
12	劉斌	本次分拆上市項目經辦人員	80,400	205,400	15,000
13	陳銳紅	本次分拆上市項目經辦人員	0	4,500	0
14	許鈺暉	本次分拆上市項目經辦人員	1,400	1,400	0
15	冉瑞文	本次分拆上市項目經辦人員	60,000	176,000	20,000
16	王寶鳳	本次分拆上市項目經辦人員	0	2,000	0
17	汪旭	本次分拆上市項目經辦人員	4,000	4,000	0
18	王新	本次分拆上市項目經辦人員	1,200	1,200	0
19	古娟濤	本次分拆上市項目經辦人員郭宇 之直系親屬	4,600	4,600	0

至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見 至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見

序 號	姓名	關聯關系	累計買入股 份（股）	累計賣出股 份（股）	期末無限售 流通股持股 情況（股）
20	周魯平	本次分拆上市項目經辦人員呂苗 之直系親屬	26,500	100,000	8,100
21	李薇	本次分拆上市項目經辦人員張思 陽之直系親屬	19,900	49,800	100
22	黃平平	本次分拆上市項目經辦人員黃曉 蘭之直系親屬	11,800	16,800	0
23	顧晗	本次分拆項目中介機構律師經辦 人員	200	200	0
24	張進	中國寶武董事張賀雷之直系親屬	2,400	2,400	0
25	姜清蘭	寶鋼股份董事周學東之直系親屬	0	7,000	0
26	白燕	寶鋼股份副總經理吳軍之直系親 屬	0	2,000	0

上述人員均已就其自查期間買賣寶鋼股份股票的行為出具聲明與承諾，具體如下：
“本人上述買賣寶鋼股份股票行為是在未了解任何有關寶鋼股份本次分拆的信息情況下進行的，是根據市場公開信息及自身的判斷所進行的投資行為，本人從未知悉或者探知任何有關前述事宜的內幕信息，也從未向任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關于利用相關內幕信息買賣寶鋼股份股票的建議；
本人承諾：若本人上述買賣寶鋼股份股票行為被有關部門認定有不當之處，本人愿意將因上述寶鋼股份股票交易而獲得的全部收益上交寶鋼股份； 本人承諾：在本說明簽署日直至寶鋼股份本次分拆事項實施完畢或寶鋼股份宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為，不利用內幕信息買賣寶鋼股份股票； 本人保證上述聲明真實、準確、完整，愿意就其真實性、準確性、完整性承擔法律責任?！?
除上述相關自然人外，其他內幕信息知情自然人在自查期間不存在買賣上市公司股票的情形。

（二）相關機構買賣上市公司股票情況
至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見 至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見

股票賬戶	關聯關系	合計買入股數 （股）	合計賣出股數 （股）	結余股數 （股）
中信證券自營業 務股票賬戶	本次分拆上市獨立財務 顧問中信證券股份有限 公司之自營業務股票賬 戶	95,562,150	98,879,700	1,397,930
中信證券信用融 券專戶	本次分拆上市獨立財務 顧問中信證券股份有限 公司之信用融券專戶	0	0	526,700
中信證券資產管 理業務股票賬戶	本次分拆上市獨立財務 顧問中信證券股份有限 公司之資產管理業務股 票賬戶	131,906,145	111,941,361	21,930,884
量化精選銳天對 沖集合資產管理 計劃	本次分拆上市的中介機 構華寶證券股份有限公 司之資產管理計劃	100	100	0

本次分拆獨立財務顧問中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）自 2021年 5月 22日至 2022年 4月 28日期間存在買賣寶鋼股份股票的情況，中信證券股份有限公司已出具《自查報告》，并說明如下：中信證券建立了《信息隔離墻制度》《未公開信息知情人登記制度》等制度并切實執行，公司投資銀行、自營業務之間，在部門、人員、資金、賬戶等方面獨立運作、分開管理，辦公場所相互隔離，能夠實現內幕信息和其他未公開信息在公司相互存在利益沖突的業務間的有效隔離，控制上述信息的不當流轉和使用，防范內幕交易的發生，避免公司與客戶之間、客戶與客戶之間以及員工與公司、客戶之間的利益沖突。中信證券自營賬戶買賣寶鋼股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬于其日常市場化行為，未獲知或利用投行獲取的內幕信息。

本次分拆上市的中介機構華寶證券股份有限公司（以下簡稱“華寶證券”）自 2021年 5月 22日至 2022年 4月 28日期間存在買賣寶鋼股份股票的情況，華寶證券已出具《自查報告》，并說明如下：上述交易系華寶證券一量化策略資管產品下發生的交易，該資管產品由既定的投資策略進行自動選股并投資交易，管理人對策略選出的股票不做調整，不屬于利用本次分拆的內幕信息進行交易的內幕交易行為。除此之外，本次核查期間華寶證券未發生買賣寶鋼股份股票的情形。

除上述情況外，不存在其他內幕知情人核查范圍中的法人在自查期間買賣上市公司股票的情況。

至創業板上市相關內幕信息知情人自查期間內買賣股票情況的專項核查意見 三、結論意見
根據核查范圍內人員及機構出具的《自查報告》以及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股票交易查詢信息，本所承辦律師認為，在自查期間，除上述披露情況外，本次自查范圍內的其他內幕信息知情人均未對寶鋼股份的股票進行交易；在上述披露主體出具的《自查報告》以及相關說明與承諾內容屬實的前提下，上述披露主體買賣寶鋼股份股票的行為不屬于利用內幕信息從事證券交易的行為，不存在內幕交易情形，不會對本次分拆構成實質性法律障礙。

本專項核查意見正本一式五份，具有同等法律效力，經本所負責人及承辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

（以下無正文，為簽署頁）