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            招商輪船(601872):招商輪船2021年年度股東大會會議資料

            時間:2022年05月19日 23:42:50 中財網
            原標題:招商輪船:招商輪船2021年年度股東大會會議資料

            2021年年度股東大會會議資料
            二〇二二年五月二十四日

            目錄
            會議議案 .......................................................................................................................... 4
            議案1:關于《公司董事會2021年度工作報告》的議案 ............................................ 6 議案2:關于《公司獨立董事2021年度述職報告》的議案 ........................................ 7 議案3:關于《公司監事會2021年度工作報告》的議案 ............................................ 8 議案4:關于《公司2021年度財務決算報告》的議案 ................................................ 9 議案5:關于《公司2021年度利潤分配方案》的議案 .............................................. 10 議案6:關于公司2022年5月1日起一年內向境內外銀行申請備用綜合授信額度的議案 ..................................................................................................................................... 11
            議案7:關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2022年度財務及內控審計機構的議案 ............................................................................................................................ 12
            議案8: 關于公司2021年度日常關聯交易情況報告及2022年度日常關聯交易預計情況的議案 .................................................................................................................... 13
            議案9:關于向下屬公司提供擔保授權的議案 .......................................................... 16
            議案10:關于成立合資公司投資馬來西亞石油LNG運輸項目4艘LNG船舶的議案 ........................................................................................................................................ 18
            議案11:關于選舉李佳杰先生為公司第六屆董事會非獨立董事的議案 ................ 19 現場投票注意事項 ........................................................................................................ 20
            附件1 .............................................................................................................................. 22
            附件2 .............................................................................................................................. 40
            附件3 ............................................................... 49 附件4 ............................................................... 55 2021年年度股東大會會議須知

            各位股東:

            為了維護投資者的合法權益,確保股東在本公司2021年年度股東大會(簡稱“股東大會”或“大會”)期間依法行使權利,保證股東大會的正常秩序和議事效率,依據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》及公司《股東大會議事規則》等有關規定,制定如下有關規定:
            一、鑒于防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的需要,公司部分董事、監事、高級管理人員將通過視頻方式參加本次會議。

            二、本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,認真做好召開股東大會的各項工作。

            三、股東大會設立秘書處,負責大會的程序安排和會務工作。

            四、董事會在股東大會的召開過程中,應當以維護股東的合法權益,確保正常程序和議事效率為原則,認真履行法定職責。

            五、股東參加股東大會,依法享有發言權、表決權等各項權利,認真履行法定義務,不得侵犯其他股東的合法權益,不得擾亂大會的正常秩序。

            六、每一股東發言原則上不得超過兩次,每次發言不得超過三分鐘。

            七、為提高大會議事效率,在股東就本次大會議案相關的發言結束后,即可進行大會表決。

            八、本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式,股東參與網絡投票的方法詳見公司2022年4月30日公告的《關于召開2021年年度股東大會的通知》(公告編號:2022[026]號)。2022年5月14日,公司發布《招商輪船關于2021年年度股東大會增加臨時提案的公告》(公告編號2022年[030]號),控股股東向會議召集人提出增加一項議案,本次會議共審議12項議案。

            九、本次大會審議了大會議案后,應對此作出決議,根據《公司章程》,普通決議案需獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。本次股東大會沒有特別決議案,所有議案為普通決議案。

            涉及關聯股東回避表決的議案:8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、10
            應回避表決的關聯股東名稱:股東招商局輪船有限公司應對議案 8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、10回避表決;股東中國石油化工集團有限公司和中國石化集團資產經營管理有限公司應對議案 8.02回避表決。

            本次會議議案 12為采用累積投票制度的普通決議案。

            十、公司聘請北京市君合(深圳)律師事務所律師出席本次股東大會,并出具法律意見書。

            會議議案

            序號議案名稱
            1關于《公司董事會2021年度工作報告》的議案
            2關于《公司獨立董事2021年度述職報告》的議案
            3關于《公司監事會2021年度工作報告》的議案
            4關于《公司2021年度財務決算報告》的議案
            5關于《公司2021年度利潤分配預案》的議案
            6關于公司2022年5月1日起一年內向境內外銀行申請備用綜合授信額度的 議案
            7關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2022年度財務及內控審計機 構的議案
            8.00關于公司2021年度日常關聯交易情況報告及2022年度日常關聯交易預計 情況的議案
            8.01預計2022年度公司與蛇口友聯船廠及其下屬公司發生船舶修理等關聯交 易
            8.02預計2022年度公司與中石化及其下屬公司發生的油品運輸、船用燃料油、 潤滑油采購等關聯交易
            8.03預計2022年度公司與招商局海通貿易有限公司及其下屬公司發生物料備 件供應及船用設備代理等交易
            8.04預計2022年度公司與深圳海順海事服務有限公司發生船員管理或代理的 關聯交易
            8.05預計2022年度公司與武漢海順海事服務有限公司發生船員管理或代理的 關聯交易
            8.06預計2022年度公司與中外運長航集團及其下屬公司發生貨物運費及船舶 租金、場地租費、船舶修理、港口使費和靠泊費,采購船用燃料油、潤滑 油、船員管理/代理費的日常關聯交易
            8.07預計2022年度公司與中國外運股份有限公司及其下屬公司發生貨物運輸 及船舶出租等日常關聯交易
            8.08預計2022年度公司與遼寧港口集團有限公司及其下屬公司發生場地租費、 港口使費和靠泊費等日常關聯交易
            9關于向下屬公司提供擔保授權的議案
            10關于成立合資公司投資馬來西亞石油LNG運輸項目4艘LNG船舶的議案
            11關于選舉李佳杰先生為公司第六屆董事會非獨立董事的議案


            議案1:關于《公司董事會2021年度工作報告》的議案
            各位股東:
            根據《公司法》等法律、法規和《公司章程》的規定,公司第六屆董事會第十二次會議通過了《招商局能源運輸股份有限公司董事會2021年度工作報告》,報告首先回顧了2021度公司董事會的工作情況,主要包括董事會召開情況、董事出席董事會議情況、董事會對股東大會決議的執行情況、董事會下屬四個專門委員會的工作情況等;其次介紹了公司在董事會領導下在公司治理和規范運作方面的工作情況,包括股東大會的召開、獨立董事的履職情況、內控建設及信息披露等工作;對于證券監管機構較為關注的公司關聯交易和內部控制等事項也做了較為具體的匯報。最后,報告對2022年的行業形勢進行了預估,并提出2022年公司經營發展的目標。具體內容請見附件1。

            本報告已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,請各位股東審議。


            附件1:《招商局能源運輸股份有限公司董事會2021年度工作報告》

            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日

            議案2:關于《公司獨立董事2021年度述職報告》的議案
            各位股東:
            根據中國證監會的相關規定和《招商局能源運輸股份有限公司章程》、《招商局能源運輸股份有限公司獨立董事工作制度》及相關法律法規和規范性文件的規定,獨立董事應向股東大會述職。

            獨立董事就2021年度公司獨立董事出席會議的情況、參與公司未來發展方向和戰略規劃的研究情況、公司各項重大關聯交易的合法合規性、公司募集資金的使用和安排情況、聘請會計師事務所、公司治理、維護中小股東合法權益等方面情況編制了《招商局能源運輸股份有限公司獨立董事2021年度述職報告》。具體內容請見附件2。

            本報告已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,請各位股東審議。


            附件2:《招商局能源運輸股份有限公司獨立董事2021年度述職報告》

            招商局能源運輸股份有限公司獨立董事
            張良、盛慕嫻、吳樹雄、權忠光
            2022年5月24日 議案3:關于《公司監事會2021年度工作報告》的議案
            各位股東:
            根據《公司法》等法律、法規和《招商局能源運輸股份有限公司章程》的規定,現提請各位股東審議《招商局能源運輸股份有限公司2021年度監事會工作報告》。具體內容請見附件3。

            本報告已經公司第六屆監事會第十次會議審議批準,請各位股東審議。


            附件3:《招商局能源運輸股份有限公司監事會2021年度工作報告》



            招商局能源運輸股份有限公司監事會
            2022年5月24日 議案4:關于《公司2021年度財務決算報告》的議案
            各位股東:
            根據《公司法》等法律、法規和《招商局能源運輸股份有限公司章程》的規定,現提請各位股東審議《招商局能源運輸股份有限公司2021年度財務決算報告》。

            具體內容請見附件4。

            本報告已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,請各位股東審議。


            附件4:《招商局能源運輸股份有限公司2021年度財務決算報告》




            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日

            議案5:關于《公司2021年度利潤分配方案》的議案
            各位股東:
            經信永中和會計師事務所審計,公司2021年實現歸屬上市公司股東凈利潤3,609,069,039.18元(同一控制下合并調整后),其中實際應歸屬上市公司股東凈利潤2,956,208,725.42元,母公司報表凈利潤1,044,877,063.33元,2021年度利潤分配方案如下:
            1、按母公司凈利潤計提10%的法定盈余公積104,487,706.33元;
            2、截至2021年12月31日,公司總股本8,107,841,801股,向全體股東按每10股派發現金股利人民幣1.10元(含稅),合計派發現金股利為人民幣891,862,598.11元(含稅),現金分紅占合并報表口徑報告期實現的實際應歸屬招商輪船上市公司股東凈利潤的30.17%。

            本議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,具體內容請見公司于2022年3月28日發布的《招商輪船關于2021年度利潤分配預案的公告》(公告編號:2022[011]號)。

            請各位股東審議。





            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日


            議案6:關于公司2022年5月1日起一年內向境內外銀行申請備用綜合授信額度的議案
            各位股東:
            公司提請股東大會同意公司從2022年5月1日起一年內向境內外銀行申請備用綜合授信的額度,具體情況如下:
            1. 從2022年5月1日起至2022年12月31日止向境內外銀行申請不超過11.62億美元備用綜合授信額度;
            2. 公司從2023年1月1日起止2023年4月30日止向境內外銀行申請不超過2億美元備用綜合授信額度。

            并授權公司總經理或其書面授權之人士代表公司與相關銀行簽署有關法律文件。

            該等授信額度所涉及的具體借款數額及投資項目將按照公司關于投資項目批準權限的有關規定進行審批。

            本議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,請各位股東審議。


            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日

            議案7:關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2022年度財務及內控審計機構的議案
            各位股東:
            公司2020年度股東大會決定聘請信永中和會計師事務所為公司2021年度的審計機構,期限為自2021年1月1日至2021年12月31日,目前聘用期限已經屆滿。

            公司擬繼續聘用信永中和會計師事務所為公司2022年度財務報表審計和內控審計機構,負責對公司會計報表審計和內控審計等相關工作;聘用期限為一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止,審計費用共計不超人民幣過395萬元。


            本議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,現請各位股東審議。


            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日


            議案8: 關于公司2021年度日常關聯交易情況報告及2022年度日常關聯交易預計情況的議案
            各位股東:
            公司2020年年度股東大會審議批準了2021年度預計日常關聯交易額度,2021年度日常關聯交易實際發生情況如下:

            序 號項目關聯公司2021預計數2021實際數實際占 同類業 務的比 例(%)預計金額與 實際發生金 額差異較大 的原因
            1船舶修理友聯船廠及其下 屬公司不超過 3億元6,975萬元14部分塢修計 劃延遲
            2油品運輸費用 及船舶租金中國石油化工集 團有限公司及其 下屬公司不超過 40億元11億元42021年油輪 市場低迷,運 費大幅下降, 導致船舶租 金比預計數 大幅減少
             采購船用燃料 油、潤滑油     
               不超過 8億元5.09億元13 
            3船用設備和物 料備件供應等招商局海通貿易 有限公司及其下 屬公司不超過 2億元9,022萬元21 
            4船員管理/代 理費深圳海順海事服 務有限公司不超過 1.5億元5,960萬元4 
            5貨物運費及船 舶租金,場地 租費、船舶修 理、港口使費 和靠泊費等, 采購及售賣船 用燃料油、潤 滑油,船員管 理/代理費中外運長航集團 及其下屬公司不超過 10億元5.86億元4關聯方需求 減少,交易額 大幅下降
            6貨物運費及船 舶租金中國外運股份及 其下屬公司不超過 3億元26.62億元462021年 12月 31日中外運 運集運公司 并入招商輪 船,該公司多 年來與中國 外運股份及 其下屬公司
                  存在大量貨 代業務,全年 交易金額為 24.57億元; 剔除集運公 司以外,此項 關聯交易數 額為 2.05億 元,未超過預 計數。
            7場地租費、港 口使費和靠泊 費等遼港集團不超過 3,000萬 元3,851萬元2 
            預計2022年公司日常關聯交易情況如下:
            8.01:預計2022年度本公司與友聯船廠及下屬公司發生船舶修理等交易不超過人民幣3億元;
            8.02:預計2022年度本公司與中國石化集團及下屬公司發生的油品運輸的關聯交易不超過人民幣30億元,發生船用燃料油、潤滑油采購的關聯交易不超過人民幣10億元;
            8.03:預計2022年度本公司與招商海通及其下屬公司發生物料備件供應及船用設備代理等交易不超過2.5億元;
            8.04:預計2022年度公司與深圳海順發生船員管理或代理的關聯交易金額不超過1億元;
            8.05:預計2022年度公司與武漢海順發生船員管理或代理的關聯交易金額不超過1.5億元;
            8.06:預計2022年度公司與中外運長航集團及其下屬公司發生貨物運費及船舶租金、場地租費、船舶修理、港口使費和靠泊費,采購船用燃料油、潤滑油、船員管理/代理費的日常關聯交易金額不超過人民幣2.5億元;
            8.07:預計2022年度公司與中國外運股份及其下屬公司發生貨物運輸及船舶出租等日常關聯交易金額不超過人民幣35億元;
            8.08:預計2022年度公司與遼港集團及其下屬公司發生場地租費、港口使費和靠泊費等日常關聯交易金額不超過人民幣1億元。

            鑒于上述日常關聯交易預計總金額超過公司凈資產的5%,2022年預計日常關聯交易事項提交本次股東大會審議。

            本議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,請各位股東逐項審議上述8項子議案。具體內容請見公司于2022年3月28日發布的《關于2021年度日常關聯交易情況的報告及2022年日常關聯交易預計情況的公告》(公告編號:2022[014]號)。

            關聯股東需回避表決。應回避表決的關聯股東名稱:股東招商局輪船有限公司應對議案8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08回避表決;股東中國石油化工集團有限公司和中國石化集團資產經營管理有限公司應對議案8.02回避表決。


            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日
            議案9:關于向下屬公司提供擔保授權的議案
            各位股東:
            為滿足下屬全資、控股子公司融資、合同履約保證、合同糾紛爭議解決等需求,確保油輪、散貨、集裝箱船隊生產經營、項目建設等各項業務順利推進,經研究,公司擬于2022年5月1日至2023年4月30日期限內,為下屬全資、控股子公司提供新增擔保授權。具體授權額度如下:
            (1)公司為資產負債率70%以下的全資、控股子公司承擔新增的擔保責任不超過1.65億美元,預計情況如下:

            子公司類型被擔保人預計擔保金額
            全資子公司招商輪船散貨船控股有限公司或其下屬公司0.71億美元
            全資子公司中外運集裝箱運輸(香港)有限公司或其下屬公司0.64億美元
            全資子公司香港明華船務有限公司或其下屬公司1500萬美元
            全資子公司上海招商明華船務有限公司或其下屬公司1500萬美元
            合計1.65億美元 
            (2)公司為資產負債率70%以上的全資、控股子公司承擔新增的擔保責任不超過5.385億美元,預計情況如下:

            子公司類型被擔保人預計擔保金額
            控股子公司中國能源運輸有限公司或其下屬公司4.37億美元
            全資子公司香港明華船務有限公司或其下屬公司1500萬美元
            全資子公司上海招商明華船務有限公司或其下屬公司1500萬美元
            全資子公司中外運集裝箱運輸(香港)有限公司或其下屬公司7150萬美元
            合計5.385億美元 
            上述擔保事項是基于公司目前業務情況的預計,為提高效率,優化擔保手續,提請股東大會在批準上述擔保事項的前提下,授權公司對合并報表范圍內所有資產負債率70%以下的公司擔保額度可以調劑使用,授權公司對合并報表范圍內所有資產負債率70%以上的公司擔保額度可以調劑使用。

            本議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過。擔保授權的具體內容請見公司于2022年3月28日發布的《對下屬全資及控股子公司新增擔保額度的公告》(公告編號:2022[015]號)。

            請各位股東審議。



            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日


            議案10:關于成立合資公司投資馬來西亞石油LNG運輸項目4艘LNG船舶的議案 各位股東:
            為落實公司大力拓展低碳業務和清潔能源運輸的發展戰略和公司十四五規劃,公司于2021年11月起,與日本川崎汽船株式會社(以下簡稱“KLINE”)、招商局通商融資租賃有限公司(以下簡稱“招商租賃”)等合作方進行談判,組成投標聯合體,參與馬來西亞石油LNG運輸項目中4艘船舶的投標。

            董事會同意公司下屬全資子公司與KLINE、招商租賃組成聯合體參與投標,并提請股東大會同意此投資項目,項目情況如下:
            若聯合體中標,公司下屬全資子公司擬與KLINE、招商租賃擬共同投資設立4家合資單船公司,投資建造4艘17.4萬立方米薄膜型LNG運輸常規船舶承運馬來西亞石油LNG長期運輸項目。公司下屬全資子公司在每家合資單船公司中股份比例不超過30%。最終投資金額依照最終確定的船價、融資比例等確定。

            該項目合資方招商租賃為關聯方,本次投資系關聯交易,按照相關規定該項目需提交股東大會審議,關聯股東招商局輪船有限公司應對本議案回避表決。

            本議案已經公司2022年4月28日召開的第六屆董事會第十三次會議審議通過,具體內容請見公司于2022年4月30日發布的《第六屆董事會第十三次會議決議公告》(公告編號:2022[023]號)。

            請各位股東審議。


            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日

            議案11: 關于選舉李佳杰先生為公司第六屆董事會非獨立董事的議案 各位股東:
            公司董事蘇新剛因到達退休年齡,于近日向公司董事會遞交了書面辭職信,辭去其擔任的公司董事職務。根據公司法、公司章程的規定,公司控股股東招商局輪船有限公司于2022年5月13日向公司董事會提交了《關于增加招商輪船2021年度股東大會臨時提案的函》,提出向本次會議增加一項議案《關于選舉李佳杰先生為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》。公司董事會作為股東大會召集人于2022年5月14日發布了《招商輪船關于2021年年度股東大會增加臨時提案的公告》(公告編號:2022[030]號),經公司董事會提名委員會進行資格審查,認為李佳杰先生符合擔任公司董事的任職資格,不存在公司法及公司章程規定的不能擔任公司董事的情形。建議選舉李佳杰先生為公司非獨立董事,任期同本屆董事會。

            請各位股東審議。


            李佳杰簡歷:
            李佳杰先生,1980年11月出生,工商管理碩士,現任招商局集團有限公司財務部(產權部)副部長。曾任招商局集團有限公司財務部高級經理,香港明華船務有限公司財務部副總經理、財務部總經理,海宏公司財務部總經理。2015年3月至2019年2月,曾擔任本公司財務部總經理。2018年8月至2020年12月任本公司財務副總監。2021年1月起任現職。



            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            2022年5月24日


            現場投票注意事項

            各位股東:
            本次股東大會共有12項議案,其中議案8有8項子議案。議案12系累積投票議案。除議案12外請對每一項議案及其子議案在“同意”、“反對”、“棄權”三個選項中選擇一項打“√”,多選、不選的表決票均視為棄權。

            議案12是累積投票議案。累積投票的方法已經通過《招商輪船關于2021年年度股東大會增加臨時提案的公告》(公告編號:2022[030]號)附件二進行書面說明。為便于各位股東投票,累積投票方法再次說明如下:
            一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

            二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組,股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票,該次股東大會應選董事10名,董事候選人有12名,則該股東對于董事會選舉議案組,擁有1000股的選舉票數。

            三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票,既可以把選舉票數集中投給某一候選人,也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后,對每一項議案分別累積計算得票數。

            四、示例:
            某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選,應選董事5名,董事候選人有6名;應選獨立董事2名,獨立董事候選人有3名;應選監事2名,監事候選人有3名。需投票表決的事項如下:

               
             關于選舉董事的議案投票數
            4.01例:陳×× 
            4.02例:趙×× 
            4.03例:蔣×× 
            ………… 
            4.06例:宋×× 
            5.00關于選舉獨立董事的議案投票數
            5.01例:張×× 
            5.02例:王×× 
            5.03例:楊×× 
            6.00關于選舉監事的議案投票數
            6.01例:李×× 
            6.02例:陳×× 
            6.03例:黃×× 

            某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票,采用累積投票制,他(她)在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權,在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權,在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

            該投資者可以以500票為限,對議案4.00按自己的意愿表決。他(她)既可以把500票集中投給某一位候選人,也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
            如表所示:

             議案名稱投票票數 方式一 方式二 方式三 方式…   
               方式二方式三方式…
             關于選舉董事的議案----
            4.01例:陳××500100100 
            4.02例:趙××010050 
            4.03例:蔣××0100200 
            ………… 
            4.06例:宋××010050 

            表決內容填寫完畢后,請在“股東或被授權人簽名”處簽署填票人的姓名,未簽名或無法辨認簽名的表決票均視為棄權。

            表決票填妥后,請投入現場指定投票箱。


            關聯方股東招商局輪船有限公司應對議案股東招商局輪船有限公司應對議案8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、10回避表決;股東中國石油化工集團有限公司和中國石化集團資產經營管理有限公司應對議案8.02 回避表決。

            請在“股東或被授權人簽名”處簽署填票人的姓名,未簽名或無法辨認簽名的表決票均視為棄權。

            表決票填妥后,請投入現場指定投票箱。

            附件1
            招商局能源運輸股份有限公司董事會
            二〇二一年度工作報告(草案)

            各位股東:

            2021年,在疫情的影響下,公司董事會仍積極推動重點項目的進展工作。一是,圓滿完成了公司股權激勵第一個行權期 113人的行權。二是,完成了現金分紅和轉增股份,將經營效益與所有股東分享。三是抓住有利時機,較低代價收購中外運集運全部股權,并在年底完成了并表所需程序,進入了集裝箱國際航運市場。收購中外運集運全部股權,標志著公司成為中國資本市場上唯一“全船型”船東,盈利能力、抗市場波動、穿越周期的能力得以提升。四是按計劃順利實施完成了非公開發行股票限售股解禁、推進籌備 ESG相關工作、修訂了部分公司制度、安排多人次參加交易所及證監局組織的董監高培訓等各項重點項目等。

            2021年度,公司董事會通過書面方式和視頻方式召開會議,下屬4個專門委員會積極運作,審議了包括計提大額資產減值、資產整合、關聯交易、擔保事項及日常規范運作等大量的議案。以下我代表公司董事會就2021年度公司董事會工作情況、執行股東大會決議情況、公司治理及規范運作各方面的情況、關于公司2021年度利潤分配的建議、董事會2022年主要工作計劃、公司2022年的經營目標等向董事會報告如下,請各位董事審議,并在審議通過后提交公司年度股東大會審議。


            一、 董事會工作情況
            1、董事會會議情況
            2021年公司共召開9次董事會,其中現場結合視頻會議1次,以書面方式召開8次,共審計議案47個。


            議案類型議案
             關于公司船舶資產計提減值準備的議案
             關于公司虧損合同計提預計負債的議案
            關聯交易關于追加確認2020年度與中石化集團及其下屬公司日常關 聯交易額度的議案
             關于公司2020年度日常關聯交易情況報告及2021年度日常 關聯交易預計情況的議案
             關于向關聯方招商局輪船有限公司續借人民幣 3億元的議 案
             關于收購中外運集運相關資產的關聯交易并提交股東大會 審議的議案
            貸款關于公司2020年4月30日起一年內向境內外銀行申請備用 綜合授信額度的議案
            募集資金《關于公司募集資金2020年度存放及使用情況專項報告》 的議案
             關于公司2021年半年度募集資金存放與使用情況專項報告 的議案
            股權激勵關于調整公司股票期權激勵計劃行權價格的議案
             關于調整激勵對象名單和期權數量的議案
             關于公司股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的 議案
             關于注銷公司部分股票期權的議案
            投資和資產處置關于散雜貨船隊運力結構優化方案的議案
             關于授權伺機處置部分老舊船舶的議案
             關于授權處置老舊非節能環保型油輪的議案
             關于新建不超過三艘 AFRAMAX船舶用于履行期租協議的議 案
             關于油輪船隊優化運力結構的議案
            擔保關于向全資、控股子公司授權擔保的議案
             關于內部調劑全資子公司擔保額度的議案
            人事任免和董事 換屆關于聘任徐挺惠為公司副總經理的議案
             關于聘任徐暉先生兼任公司總法律顧問的議案
            規范運作關于《公司董事會2020年度工作報告》的議案
            關于《公司總經理2020年度工作報告》的議案

             關于《公司獨立董事2020年度述職報告》的議案
             關于《公司董事會審計委員會2020年度履職情況的報告》 的議案
             關于公司2020年度財務決算報告和預算情況說明的議案
             關于《公司2020年度利潤分配預案》的議案
             關于《公司2020年度內部控制評價報告》的議案
             關于《公司2020年度內控審計報告》的議案
             關于2020年合規管理體系建設工作報告的議案
             關于變更公司注冊資本并相應修改公司章程的議案
             關于修訂公司《董事會戰略發展委員會工作制度》的議案
             關于修訂公司《信息披露管理制度》的議案
             關于修訂公司《戰略管理制度》的議案
             關于召開公司2020年年度股東大會的議案
             關于召開2021年第一次臨時股東大會的議案
             關于《公司20120年年度報告》及其摘要的議案
             關于審議《公司2021年第一季度報告》的議案
             關于審議《公司2021年第三季度報告》的議案
             關于《公司2021年半年度報告》及其摘要的議案
            其他關于《發行股份購買資產2020年度業績承諾實現情況的說 明》的議案
             關于發布公司2020年度業績預告的議案
             關于授權向招商局慈善基金捐贈的議案
             關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2021年度財務 及內控審計機構的議案
             關于會計政策變更的議案


            經統計匯總,董事出席董事會情況如下:


            董事出席會議情況       
            董事姓名是否 獨立 董事本年應 參加董 事會次 數親自 出席 次數其中: 通訊 方式委托 次數缺席 次數是否連續兩次未 親自參加會議
            謝春林99900
            宋德星99900
            吳泊99900
            王永新99900
            蘇新剛99900
            趙耀銘99900
            鄧偉棟99900
            鐘富良99900
            張良99900
            盛慕嫻99900
            吳樹雄99900
            權忠光99900

            2、董事會對股東大會決議的執行情況
            公司董事會的重要職責之一即執行股東大會的決議,2021年度公司董事會勤勉盡責,認真執行了股東大會各項決議。

            (1)完成股權激勵第一個行權期兩批行權工作
            2019年6月26日,公司2018年年度股東大會,審議通過了公司《股票期權計劃草案(第二次修訂稿)》(下稱“股票期權計劃”)。批準公司按照股票期權計劃實施股權激勵方案。2019年7月18日,公司股票期權激勵計劃完成首次期權的授予相關工作,計劃設定的兩年鎖定期于2021年7月18日屆滿,進入第一個行權期。

            2021年7月2日,第六屆董事會第六次會議、第六屆監事會第六次會議審議通過《關于調整公司股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關于調整激勵對象名單和期權數量的議案》、《關于公司股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》等相關議案。根據公司2018年年度股東大會授權,董事會同意按照《股票期權計劃》將行權價格調整為人民幣3.03元/股,并根據2020年度公積金轉增股本,激勵對象離職、退休及個人考核未達到相關標準等原因,對激勵對象名單和期權數量進行了調整,同意為符合條件的113名激勵對象辦理行權事宜。

            2021年7月20日,完成第一個行權期第一批共14位董事、高管4,604,040股股份的行權登記。11月15日,完成第一個行權期第二批共99名公司部門級干部及核心骨干的共計15,093,624股股份的行權登記工作。

            (2)完成收購中外運集運暨關聯交易項目
            2015年按照國務院國資委部署,中外運長航集團整體劃入招商局集團,造成了招商局集團和公司對于部分航運業務同業競爭或管理職權不清的情況。為整合招商局旗下航運資產,經公司與招商局集團協商一致,2017年以來公司陸續收購了招商局集團旗下油輪股權、散貨船舶以及向招商局集團定向增發股票等資本運作,2021年經過仔細評估、研究論證和事前溝通,公司完成了對中外運集團下集裝箱業務資產的收購。本次交易招商輪船以現金支付方式收購經貿船務持有的中外運集運100%股權,交易對價合計人民幣202,213.72萬元。

            2021年12月29日,公司2021年第一次臨時股東大會批準了《關于現金收購中外運集裝箱運輸有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。2021年12月31日完成了資產交割。

            (3)董事會對公司利潤分配方案的實施情況
            2021年5月10日,公司2020年度股東大會審議批準了2020年度的利潤分配方案:
            以2020年12月31日發行在外的總股份數6,740,120,114股為基數,向全體股東按每10股派發現金股利人民幣1.24元(含稅),合計派發現金股利為人民幣835,774,894.14元(含稅),現金分紅占合并報表口徑當期實現的歸屬母公司股東凈利潤的30.09%;
            以資本公積金向全體股東每10股轉增2股,共計轉增1,348,024,023股,轉增后公司總股本增加至8,088,144,137股。

            董事會于2021年6月底按上述方案完成現金紅利的派發和公積金轉增股本工作。

            (4)董事會對關聯交易事項的執行情況
            a. 非日常關聯交易
            一是向關聯方收購資產,完成收購中外運集運關聯交易項目。詳情請見上文。

            二是向關聯方借款,經2019年年度股東大會批準,本公司于2020年6月3日通過招商局集團財務有限公司向控股股東招商局輪船借入委托借款。借款金額為人民幣 3億元,借款期限自委托借款協議生效之日起不超過一年,期限屆滿可以續期,借款年利率為1.9%。鑒于借款期限即將屆滿,2021年5月10日,公司2020年年度股東大會審議通過了《關于向關聯方招商局輪船有限公司續借人民幣3億元的議案》,批準續借此筆貸款。借款條件不變。2021年6月3日,上述委托續借協議正式簽署。

            a. 日常關聯交易
            公司 2020年年度股東大會審議批準了 2021年度預計日常關聯交易額度, 2021年度日常關聯交易實際發生情況如下:

            序 號項目關聯公司2021預計數2021實際 數實際占 同類業 務的比 例(%)預計金額與 實際發生金 額差異較大 的原因
            1船舶修理友聯船廠及其 下屬公司不超過3億元6,975萬元14原定2021 年塢修的數 艘VLCC船 舶延至2022 年度修理, 導致船舶修 理費實際數 比預計大幅 減少
             油品運輸費 用及船舶租 金 不超過40億元11億元42021年油輪 市場低迷, 運費大幅下
                  降,導致船 舶租金比預 計數大幅減 少
             采購船用燃 料油、潤滑 油     
               不超過8億元5.09億元13 
            3船用設備和 物料備件供 應等招商局海通貿 易有限公司及 其下屬公司不超過2億元9,022萬元21 
            4船員管理/ 代理費深圳海順海事 服務有限公司不超過1.5億 元5,960萬元4 
            5貨物運費及 船舶租金, 場地租費、 船舶修理、 港口使費和 靠泊費等, 采購及售賣 船用燃料 油、潤滑油, 船員管理/ 代理費中外運長航集 團及其下屬公 司不超過10億元5.86億元4關聯方需求 減少,交易 額大幅下降
            6貨物運費及 船舶租金中國外運股份 及其下屬公司不超過3億元26.62億元462021年12 月31日中 外運運集運 公司并入招 商輪船,該 公司多年來 與中國外運 股份及其下 屬公司存在 大量貨代業 務,全年交 易金額為 24.57億元; 剔除集運公 司以外,此 項關聯交易 數額為2.05 億元,未超 過預計數。
            7場地租費、遼港集團不超過3,0003,851萬元2 
             港口使費和 靠泊費等 萬元   

            (5)董事會關于對外擔保事項的執行情況
            a. 向全資、控股子公司授權擔保年度額度審批
            公司2021年3月24日召開的第六屆董事會第四次會議和2021年5月10日召開的2020年年度股東大會審議通過了《關于向全資、控股子公司授權擔保的議案》,同意公司在2021年5月1日至2022年4月30日期限內,為全資子公司承擔新增的擔保責任不超過 7.666億美元,為控股子公司承擔新增的擔保責任不超過2億元人民幣。

            b. 為全資公司提供擔保
            經公司第五屆董事會第三十五次會議、2019年度股東大會的授權,下屬全資子公司招商局能源運輸投資有限公司(下稱“BVI公司”)于2021年5月為VLOC合資公司的全資下屬單船公司,與融資提供方中國進出口銀行陸續簽署了該合資項目剩余4艘VLOC船舶的融資擔保協議并生效,擔保限額為5,944萬美元。

            經公司第六屆董事會第四次會議、2020年年度股東大會的授權,公司全資子“BVI公司”為公司下屬全資子公司CHINA VLOC向中國工商銀行(亞洲)有限公司2億美元借款提供信用擔保,并簽署擔保協議。

            經公司第六屆董事會第四次會議、2020年年度股東大會授權,公司全資子公司China VLCC與ING(荷蘭商業銀行)和中國進出口銀行組成的銀團(下稱“融資方”)簽署擔保協議,為新造六艘 VLCC的單船公司向融資方的船舶融資提供擔保,保證6 家單船公司按時還本付息。擔保金額3.4867億美元。

            c.為合資公司按照股權比例提供擔保
            根據公司2020年4月28日召開的第五屆董事會第三十五次會議、2020年5月21日召開的2019年度股東大會的授權。公司下屬全資子公司招商輪船散貨船控股有限公司于2021年3月10日為本公司全資子公司與工銀金融租賃有限公司按照30%、70%的持股比例組建的合資公司VLOC Maritime 05 HK Limited的全資下屬單船公司(下次“VLOC合資公司”),與融資提供方日稅租賃機構 Financial Product Group Co., Ltd(下稱“FPG”)的下屬全資子公司簽署了1條VLOC船舶的履約擔保協議。協議約定散貨控股為被擔保人 ORE ZHOUSHAN HK LIMITED向融資提供方出具擔保,擔保限額為2,291萬美元。


            (6)董事會關于購買董監事高管責任險執行情況
            根據2020年10月19日召開的2020年第三次臨時股東大會,授權董事會為公司第六屆董事、監事、高級管理人員購買責任險。2021年10月21日,公司與華泰財產保險有限公司廣東省分公司簽署了董事、監事及高級管理人員責任保險合同,合同期限為一年,保險費人民幣約18萬元,責任限額為人民幣5000萬元。

            (7)董事會關于 2021年-2022年向境內外銀行申請備用綜合授信額度的執行情況
            公司2020年度股東大會批準,公司于2021年4月30日起至2021年12月31日止向境內外銀行申請不超過10.6億美元備用綜合授信額度;從2022年1月1日起至2022年4月30日止向境內外銀行申請不超過2億美元備用綜合授信額度 截至本次董事會召開之日,共計使用授信額度為8.36億美元,使用明細如下:
            借款人貸款銀行貸款總額貸款形 式期限
              (折等值 億美元)  
            中國能源運輸投資 有限公司中國銀行(香港)有限 公司1.5信用貸 款3年
            中國能源運輸有限 公司三菱東京日聯銀行香 港分行1信用貸 款1年
            中國能源運輸投資 有限公司三菱東京日聯銀行香 港分行1.5信用貸 款3年
            中國能源運輸投資 有限公司中國進出口銀行2信用貸 款3年
            凱程、凱志、凱錦航 運有限公司荷蘭商業銀行1.74船舶融 資10年
            深圳招商滾裝運輸 有限公司中國銀行0.4信用貸 款1年
            深圳招商滾裝運輸 有限公司中國農業銀行0.08船舶融 資10年
            深圳招商滾裝運輸 船舶融
            上海浦東發展銀行 0.14 5年
            有限公司 資

            合計8.36

            3、董事會專門委員會履職情況
            (1)審計委員會履職情況
            2021年度審計委員會共召開4次會議,審議議案22項。

            2021年1月21日第六屆審計委員會第二次會議以書面的方式召開,會議審議并通過了公司船舶資產計提減值準備的議案、公司虧損合同計提預計負債的 2項議案。

            2021年3月22日第六屆審計委員會第三次會議以現場結合視頻會議方式召開,會議審議并通過會議審議了《關于〈公司董事會審計委員會2020年度履職情況的報告〉的議案》、《關于〈公司 2020年度審計報告〉的議案》、《關于公司〈2020年度財務決算報告和預算情況說明〉的議案》、《關于〈公司2020年度利潤分配預案〉的議案》、《關于〈發行股份購買資產2020年度業績承諾實現情況的說明〉的議案》、《關于〈公司 2020年度內部控制評價報告〉的議案》、《關于〈公司 2020年度內控審計報告〉的議案》、《〈關于公司募集資金 2020年度存放及使用情況專項報告〉的議案》、《關于公司2020年4月30日起一年內向境內外銀行申請備用綜合授信額度的議案》、《關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2021年度財務及內控審計機構的議案》、《關于追加確認2020年度與中石化集團及其下屬公司日常關聯交易額度的議案》、《關于公司 2020年度日常關聯交易情況報告及 2021年度日常關聯交易預計情況的議案》、《關于授權向招商局慈善基金捐贈的議案》、《關于向關聯方招商局輪船有限公司續借人民幣 3億元的議案》、《關于向全資、控股子公司授權擔保的議案》、《關于散雜貨船隊運力結構優化方案的議案》、《關于公司〈2020年審計工作總結和2021年審計工作計劃〉的議案》。

            2021年10月28日第六屆審計委員會第四次會議以書面方式召開會議,審議了通過了《關于收購中外運集運相關資產的關聯交易議案》,全體委員一致表決同意該項關聯收購議案。

            2021年12月10日第六屆審計委員會第五次會議以現場結合視頻會議方式召開,審議了《公司2021年度審計計劃》和《公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試的議案》。全體委員一致表決同意上述審議事項,對年度審計計劃等事項提出了指導意見。

            (2)薪酬與考核委員會履職情況
            2021年度,董事會薪酬考核委員會召開了2次會議,為書面會議。審議了3項議案。

            2021年3月23日,第六屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議以書面方式召開,會議審議《關于2020年年度報告高管薪酬批露情況的議案》。

            2021年4月30日,第六屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議召開,會議審議了《關于審核股票期權計劃第一個行權期業績指標對標結果的議案》。

            (3)戰略發展委員會履職情況
            2021年度,董事會戰略發展委員會召開了1次會議。審議了2項議案。

            2021年3月23日第六屆董事會戰略發展委員會第一次會議召開,會議審議關于會議審議了《關于〈招商輪船十四五規劃〉的議案》和《法制建設總結報告》2項議案。

            (4)提名委員會履職情況
            2021年度,董事會提名委員會召開了1次會議。審議了1項議案。

            2021年3月23日,第六屆董事會提名委員第二次會議以書面審議方式召開,會議審議了《關于對公司副總經理候選人徐挺惠先生進行資格審查的議案》。

            二、 2021年公司董事及高級管理人員變動情況
            2021年度公司董事未發生人員變動,高級管理人員變動5人次,具體情況如下:

            姓名擔任的職務變動情形變動原因
            劉威武副總經理離任工作變動
            李佳杰財務副總監離任工作變動
            徐挺惠副總經理聘任工作變動
            楊運濤副總經理兼總 法律顧問離任工作變動
            徐暉總法律顧問聘任工作變動
            三、公司治理及規范運作情況
            1、公司治理總體情況
            本公司遵照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及上市公司規范性文件的要求,遵循中國證監會、上海證券交易所及上海證監局等監管機構的監管要求,增強公司治理意識,立足公司實際,進一步完善公司治理結構。報告期內,公司能夠執行《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《監事會議事規則》及《總經理議事規則》等規章制度。股東大會、董事會、監事會能夠規范運行,依法履行各自的權利和義務。

            報告期內,公司及董事、監事、高級管理人員均能從維護股東及公司利益的角度出發,恪盡職守,勤勉盡責,未發現公司董事、監事及高級管理人員濫用職權損害公司和股東權益的行為。公司控股股東、公司、董事、監事及高級管理人員均未發生違反法律法規及中國證監會、上海證券交易所規范性文件等而受到處罰等情形。

            公司繼續努力做好信息披露工作、投資者關系管理及投資者服務工作,不斷致力于維護和提升公司資本市場形象。

            2、股東及股東大會
            報告期內,公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定履行股東大會職能,選舉公司董事采用累積投票制,確保股東大會以更公正、公開的方式最大限度的保護股東權益。股東大會召開程序嚴格依照相關規定,過程公開透明,決策公平公正。

            報告期內公司召開股東大會 2次,均為現場結合視頻會議。并且根據證監會關于股東大會召開的相關規定,為保護中小投資者參加股東大會的權利,全部股東大會均采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。股東大會涉及的相關文件,如股東大會通知、股東大會決議公告等均依照上海證券交易所規定模板編制,保證從形式到內容均符合法律法規和證券監管部門的要求。

            3、董事及董事會
            公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等規定和程序選聘公司董事。因第六屆董事會剛成立不久,2021年度未出現董事變更的情況。

            大股東為保持董事會和董事任職的持續穩定,盡量避免非獨立董事的頻繁變動,董事在任期內保持一定的穩定性有利于董事會有效運作,有利于戰略目標的持續性,和各項決議的順利決策和執行。

            報告期內,公司董事勤勉盡責,審慎決策,依據其專業經驗和獨立判斷,對公司戰略、財務、船隊發展、經營管理等提出專業意見和建議,為公司重大舉措的成功實施做出重要貢獻。

            新一屆的公司董事會仍下設戰略發展、審計、薪酬與考核及提名四個專業委員會。獨立董事通常在2個或3個專門委員會中同時任職,除戰略發展委員會以外,其他三個專門委員會的主任委員由獨立董事擔任。獨立董事通過在專門委員會的努力工作,積極參與到公司的戰略研究、審計、內控、財務管理等各項工作中,為公司持續發展發揮了重要作用。

            4、獨立董事履職情
            本公司已于2008年制定了獨立董事年報工作制度和審計委員會年報工作規程,歷年來獨立董事嚴格按照上述制度和規則參與年報編制工作,為加強公司治理水平,提升定期報告質量發揮了重要作用。

            2021年獨立董事重點關注了以下重點事項:大額關聯股權收購、擔保、各項關聯交易、募集資金使用等監管機構重點關注的事項,獨立董事根據規則要求對相關事項在董事會前進行了事前的審閱,并同意提交董事會審議,會后發表獨立意見。獨立董事還關注公司分紅政策、董事提名、聘任會計師等事項,在公司治理、維護中小股東合法權益方面恪盡職守,嚴格履行了法定的審核義務。

            獨立董事除了通過董事會、專門委員會參與公司的經營管理,履行獨董職責外,還通過到公司與管理層、相關部門約談、調研等方式對了解公司經營狀況,并對公司財務管理、審計工作、經營管理等提供專業意見。

            5、內控建設
            法律風控部根據審計委員會對內控體系建設要求,為繼續深化內控體系的構建和完善工作,充分發揮內部控制在公司運營管理中的保障作用,招商輪船及其全資子公司在2021年針對組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、投資活動、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、檔案管理、內部信息傳遞、信息系統、審計稽核管理、法律合規管理、對外信息披露、油品運輸業務、散貨運輸業務、滾裝船運輸業務、集裝箱班輪操作業務、船舶管理業務、租船業務、貨運代理業務、船加油業務、船舶服務、船員管理、合同物流、電商業務和倉儲管理等流程及相關控制活動進行了流程梳理更新,識別并評估風險、認定缺陷、開展缺陷整改等工作。重點關注發展戰略、資金管理、信息系統一般控制、人力資源管理、船舶管理、船員管理等高風險領域。

            公司按計劃完成了總部及其全資、控股六家公司的內部控制體系梳理及更新工作,公司內控總資產覆蓋率100%、總收入覆蓋率100%,并完善了基于公司總部各職能部門管理重點、貫穿總部及下屬企業各業務層次、管控邊界清晰、管理內容完整的內部控制體系。

            2021年公司針對146個流程、2,239項控制活動進行了流程梳理更新,識別并評估了風險、認定了缺陷并開展了缺陷整改等各項工作。截止12月31日留存內控缺陷59項,2021年新發現缺陷23項,均為一般缺陷;2021年完成整改內部控制缺陷 50項,缺陷整改率 84.75%,剩余 9項未整改,其中 2020年以前的 36項尚余1項未整改,剩余8項缺陷均為2021年新發現尚未到整改期。

            公司2014年4月,成立內控工作小組,各職能部門、下屬公司設置內控專員。

            2021年12月內控小組調整,組長及組員19人,內控小組組員及內控專員涵蓋招商輪船總部及下屬六家子公司;2021年組織參加上級主管部門組織開展的風險管理與內部控制培訓。

            6、信息披露及投資者服務
            2021年度,公司發布臨時公告70余項,非公告掛網披露文件50余項。信息披露涉及對外擔保、關聯交易、利潤分配、業績承諾、募集資金、業績預告、資產減值、非公開發行限售股解禁、資產收購、股權激勵等專項業務。

            完成2020年度報告和2021年一季度報告、半年度報告、三季度報告的編制、披露和相關文件報送。為了高質量按時完成定期報告披露工作。為加強 ESG相關信息披露,還特別在2021半年度報告中自主加入了ESG相關內容,反響較好。

            長期以來,公司致力于積極維護投資者關系,鞏固公司良好的資本市場形象、幫助投資者了解行業和充分認識公司價值,為維護公司的估值水平起到了積極效果。全年,公司組織業績路演4場,參加申萬、國君、東北、長江、華創、華泰、東方、海通、中金、中信、招證、摩根史丹利、花旗等十幾家境內外券商專題路演50余場,接待投資者電話、網絡會議等調研百余次。其中,3月26日組織公司年度業績網絡電話說明會,公司管理層與線上的上千名投資者坦誠互動交流,解答了各類投資者關于公司業績、船隊經營和發展情況,以及航運市場和環保政策等問題,反響熱烈。4月,公司與中遠海能就未來市場情況展望、投資者關系、ESG治理、市值管理、股權激勵、信息披露、資本運作等問題進行了深入交流,并舉行了聯合路演,回應了來自平安基金、寶盈基金等 6家機構投資者普遍關注的問題。半年報披露前,安排與嘉實基金、中金公司、工銀瑞信、招商證券、星石投資等機構交流,參加長江證券、華泰證券、招商證券、QFII和境內私募基金線上一對一和一對多路演,接待淡水泉、和諧匯一、中金公司、交銀施羅德、景順長城、南方基金、華泰基金等現場調研。在三季報和現金收購集運事項披露之后,公司更是密集組織/積極參加了10余家境內外券商的20余場路演,耐心為投資者解疑釋惑,詳細解答關于新業務以及公司未來規劃等相關問題,積極做好市場推介和股價維護工作。

            此外,保持與第二大股東中石化以及大船、富達等重要股東的良好溝通,保證重要項目和關聯交易事項等順利過會。定期答復上交所網絡平臺 E互動上投資者的問題。在股價波動期間,面對個別情緒激動的投資者,耐心解釋安撫,專業合規地解答疑問,積極維護了公司市場形象。

            7、內幕信息知情人登記管理
            報告期內,公司嚴格按照《公司內幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他規章制度的要求,嚴格做好內幕信息知情人的登記備案工作,保證信息披露的公平。

            報告期公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求未發現存在差異。

            四、關聯交易事項和對外擔保情況
            1、關聯交易事項
            公司關聯交易涉及向關聯方非公開發行股票、日常關聯交易、訂造船舶等事項,具體情況見公司年報。

            2、對外擔保情況
            本年度有 2項對外擔保事項。詳情請見前文董事會關于對外擔保事項的執行情況。

            五、內控制度自我評價
            2021年度,招商輪船堅持深化內部控制體系的構建和完善工作,充分發揮內部控制在公司經營管理中的保障作用,持續以戰略管理、財務管理、人力資源管理、信息系統管理、船舶管理、船員管理、銷售管理等流程為核心完善內部控制體系。

            2021年度,公司遵照國務院國資委《關于做好2021年中央企業內部控制體系建設與監督工作有關事項的通知》(國資廳監督[2020]307號文)要求,依據《企業內部控制基本規范》及配套指引等有關規定,以“強內控、防風險、促合規”為目標,持續優化內控體系建設,逐步擴大內控覆蓋范圍,積極推進缺陷整改,強化監督檢查工作,推動內部控制體系建設科學化、常態化。開展制度排查并落實制度修訂、增補,推動企業內控體系制度建設系統化、規范化、制度化。

            下一年度,招商輪船將根據不同業務特點以及核心風險,做實做好各項內部控制工作。

            一是加強重點領域內部控制管理,提高內部管控能力和水平。從各公司自身核心業務出發,按照“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的基本理念,進一步統籌完善各子公司以風險為導向的內部控制體系框架,按照管理需求繼續擴大內部控制評價、檢查工作和流程覆蓋范圍;同時加強重點領域、關鍵環節日常管控,關注“三重一大”、資金管理等關鍵內部控制環節的有效性,推動企業進一步完善制度、強化管控,提升依法合規經營和風險防范能力。

            二是持續開展監督評價工作,健全完善內部控制體系。2022年,招商輪船將根據國務院國資委307號文件及《關于做好2022年中央企業內部控制體系建設與監督工作有關事項的通知》(國資廳監督[2021]299文)的要求,選取招商輪船重要業務領域/高風險業務作為監督評價重點,通過獨立的專項檢查或與審計、監察聯合的方式開展監督評價工作,并深化內部控制、風險管理、合規管理相關制度整合優化,促進招商輪船內部控制體系的持續優化。確保在2022年底前完成第一輪監督評價“三年全覆蓋”,對“零缺陷”單位加大內部控制體系有效性評價抽查力度,強化內部控制發現問題整改,加大評價結果在考核和管理中的運用力度,形成內部控制監督合力。

            六、2021年年度利潤分配預案(另有專項議案)
            經信永中和會計師事務所審計,公司2021年實現凈利潤36.58億元,歸屬上市公司股東凈利潤為36.09億元,其中外運集運實現凈利潤13.89億元。根據招商輪船收購外運集運的股權收購協議約定,自評估基準日2021年8月31日起到交割日2021年12月31日期間的過渡期損益歸屬于上市公司全體股東所有,經信永中和會計師審計,外運集運過渡期損益為7.32億元。根據公司章程的規定和公司實際情況,董事會建議2021年度利潤分配預案如下:
            1、2021年公司母公司報表凈利潤1,044,877,063.33元,按母公司凈利潤計提10.00%的法定盈余公積104,487,706.33元;
            2、以2021年12月31日發行在外的總股份數8,107,841,801股為基數,向全體股東按每10股派發現金股利人民幣1.10元(含稅),合計派發現金股利為人民幣 891,862,598.11元(含稅),現金分紅占合并報表口徑當期實現的實際應歸上市公司股東凈利潤的30.17%。

            本預案還將提交公司股東大會批準實施。

            七、其他事項
            公司信息披露報紙為《中國證券報》和《證券時報》,選定的信息披露的網址:http://www.sse.com.cn,2021年內未發生變更。

            八、董事會2022年工作計劃
            1. 做好股東大會決議的執行工作;
            2.繼續加強公司董事會各項制度的建設,繼續發揮各專門委員會的積極作用; 3.制定ESG工作計劃,重點做好ESG首次報告的制作和披露工作,建立常態的ESG研究、宣傳、披露工作流程。

            4.持續做好首次股權激勵第二次行權工作,并積極推進第二次股權激勵計劃的制定和審批工作。

            5.繼續做好董事會日常工作,確保公司決策和各項運作規范平穩運行; 6.加強戰略研究,為公司應對復雜國際政治、經濟環境以及行業結構變化,為公司長期健康、穩定發展,為培育公司穿越周期能力提供引導;
            7.繼續保持和提高信息披露水平,做到及時、清晰、準確、易懂;
            8.持續加強投資者關系工作,為公司股東價值的發揮和資本運作創造良好的外部條件;
            9.繼續加強與股東的日常聯系工作,爭取股東對公司日常經營投資、資本運作等事項的繼續大力支持;
            10.落實推進法治工作要求,繼續提高公司治理水平;
            11. 領導公司在疫情特殊時期努力奮斗,積極應對挑戰,抓搶市場機遇,努力完成全年目標任務。

            九、2022年經營目標
            根據董事會對航運市場形勢、公司船隊狀況和經營計劃的分析,建議2022年公司的主要經營目標為:
            爭取營業收入增長5%以上,不低于256億元;營業成本控制在204億元左右,保持和提升主營業務毛利水平,控制各項費用,繼續爭取較好的利潤回報。

            根據公司目前的資本開支計劃,未來三年的資本性開支預計 144.8億元,其中2023-2024年分別為33億元、54.9億元,56.9億元;上述資金需求擬主要通過募集資金、自有資金和境內外銀行借款支付。

            以上報告,請各位股東審議。


            招商局能源運輸股份有限公司
            董事會
            2022年 5月 24日




            附件2
            招商局能源運輸股份有限公司
            2021年度獨立董事述職報告

            2021年度,作為招商局能源運輸股份有限公司(以下簡稱:“招商輪船”或“公司”)獨立董事,按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的要求,我們依法履職、勤勉盡責,按時出席董事會及其各專門委員會會議,充分研究討論議案,獨立自主決策,持續關注公司戰略實施與經營管理情況,認真開展調研,獨立客觀審慎發表意見,為招商輪船的發展戰略、風險控制、審計監督、提名與薪酬管理以及關聯交易管理等工作提出意見和建議,切實維護公司全體股東特別是中小股東的合法權益。2021年,在任獨立董事均能夠嚴格按照法律、法規、規范性文件的規定,認真、勤勉、謹慎履行職責,積極出席相關會議,積極關注和參與研究公司的發展。

            現將2021年度的工作報告如下:
            一、 獨立董事的基本情況
            報告期內,公司現任獨立董事基本情況如下:
            張良先生畢業于大連海運學院船舶駕駛專業。曾任天津遠洋船舶船長,中遠散貨運輸公司副總經理、總經理,中遠集團副總裁兼總法律顧問、副總裁,中國遠洋控股股份有限公司(601919.SH)執行董事兼總經理,中遠國際(00517.HK)副董事長,中遠(香港)集團有限公司常務副董事長兼總裁等職;在職期間曾攻讀上海海運學院運輸管理工程專業碩士研究生、南開大學國際商學院公司治理專業博士研究生,先后獲得碩士、博士學位。2017年5月31日起,擔任公司獨立董事。

            盛慕嫻女士現任本公司獨立董事,畢業于香港理工學院(現名為香港理工大學),獲得會計學高級文憑,2016-2017年獲香港理工大學頒授榮譽院士。1990年-2016年任德勤﹒關黃陳方會計師行/德勤中國合伙人?,F任香港演藝學院校董會司庫、香港廉政公署防止貪污咨詢委員會成員、通訊事務管理局成員、香港理工大學顧問委員會成員及大學退休金獨立受托人,同時擔任華潤醫藥、中國船舶(香港)航運租賃有限公司、AEON信貸財務(亞洲)有限公司獨立非執行董事。2008年 1月至今任第十、第十一、第十二屆江蘇省政協委員,2013年獲香港政府委任為太平紳士,2017年獲授銅紫荊星章,2006年10月獲中國女企業家協會提名為中國百名杰出女企業家之一。2020年10月19日起,擔任公司獨立董事。

            吳樹雄先生歷任上海遠洋船舶輪機長,上海遠東集裝箱制造有限公司總經理,上海遠洋運輸公司副總經理、黨委委員,中遠集裝箱運輸有限公司黨委書記兼董事副總經理,中遠香港集團有限公司黨委書記兼董事副總裁。曾兼任中日國際輪渡公司董事長、航海技術雜志副主編、中國遠洋控股有限公司監事、中遠國際股份有限公司董事、中集集團董事,并曾先后受聘兼任中國船級社、日本船級社、挪威和德國勞氏船級社、美國船級社中國地區委員會和技術委員會委員。2017年5月31日起,擔任公司獨立董事。

            權忠光先生朝鮮族,民建會員,教授,注冊資產評估師。畢業于北京交通大學,獲經濟學博士學位。曾任北京中企華資產評估有限責任公司總裁?,F任北京中企華資產評估有限責任公司董事長。北京市政協常委、最高人民法院第二屆特約監督員、民建中央委員、監察委委員、經濟委員會副主任、北京新的社會階層人士聯誼會副會長、中國資產評估協會常務理事、副會長、財政部中國資產評估協會資產評估準則專家咨詢委員會委員、中國資產評估準則起草組成員、中國資產評估協會首批25名資深會員之一、中國證監會第六屆發行審核委員會專職委員、業內資深專家。2008年當選“中國人民政治協商會議北京第十一屆委員會常務委員”、2013年再次當選“中國人民政治協商會議北京市第十二屆委員會常務委員”,2018年第三次當選“中國人民政治協商會議北京市第十三屆委員會常務委員”,曾榮獲北京市和全國“優秀中國特色社會主義事業建設者”等稱號。2017年10月27日起,擔任公司獨立董事。


            二、2021年出席董事會、股東大會情況
            2021年公司召開董事會會議 9次,其中現場結合視頻會議 1次,通訊表決 8次。獨立董事參加董事會會議具體情況如下:

            獨立董事 本年應參加 親自出席 委托出席 缺席
            姓名 董事會次數 (次) (次) (次)
            張 良 0 0
            9 9
            盛慕嫻
            0 0
            9 9
            吳樹雄 0 0
            9 9
            權忠光 0 0
            9 9

            三、獨立董事年度履職重點關注事項情況
            2021年度,我們積極參加董事會及相關專門委員會會議,會前認真審閱會議材料,主動向公司了解經營管理情況;會上詳細聽取議題匯報,進行深入討論溝通,并結合自身的專業領域提出合理化的建議和意見,對公司董事會科學決策發揮了應有的作用。

            (一)審核公司關聯交易情況
            2021年3月24日,獨立董事對公司第六屆董事會第四次會議擬審議的《關于追加確認2020年度與中石化集團及其下屬公司日常關聯交易額度的議案》、《關于公司2020年度日常關聯交易情況報告及2021年度日常關聯交易預計情況的議案》、《關于授權向招商局慈善基金捐贈的議案》、《關于向關聯方招商局輪船有限公司續借人民幣3億元的議案》、《關于〈發行股份購買資產2020年度業績承諾實現情況的說明〉的議案》5個議案進行了事前審閱,同意將其提交董事會審議,并于董事會后發表了同意的獨立意見。

            2021年10月28日,獨立董事對第六屆董事會第九次會議擬審議的《關于收購中外運集運相關資產的關聯交易并提交股東大會審議的議案》1項議案進行了事前審閱,分別聽取了公司領導和相關部門參與項目人員,獨立財務顧問、審計師、會計師、律師的匯報并作討論,同意提交董事會審議,并于會后發表了同意的獨立意見。

            2021年12月13日,獨立董事對第六屆董事會第十一次會議擬審議的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試的議案》1項議案于會后發表了同意的獨立意見。

            我們認為2021年度公司各項關聯交易采用一般商業條款,定價公允合理,遵守了公平、公正、公開的原則,符合公司及股東的整體利益;各項關聯交易審議程序合法、合規,沒有損害中小股東的利益,符合公司及股東的整體利益。

            (二)審核重大財務事項情況
            2021年1月28日,獨立董事張良、盛慕嫻、吳樹雄、權忠光對公司第六屆董事會第三次會議審議的《關于公司船舶資產計提減值準備的議案》、《關于公司虧損合同計提預計負債的議案》2個議案與公司參會的高級管理人員、公司相關部門匯報人員和審計師展開了討論,并于會后發表了同意的獨立意見。

            2021年4月28日,獨立董事張良、盛慕嫻、吳樹雄、權忠光對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關于會計政策變更的議案》1項議案于會后發表了同意的獨立意見。

            (三)審核對外擔保及資金占用情況
            報告期內,我們本著實事求是的態度,按照相關法律、法律規要求,并詳細了解擔保公司對外擔保的商業實質,對公司對外擔保情況進行了認真核查。

            2021年3月24日,獨立董事根據公司實際情況,咨詢會計師意見后,出具了《獨立董事關于公司2020年度對外擔保及關聯方非經營性資金占用的專項說明及獨立意見》。

            同日,獨立董事審議了《關于向全資、控股子公司授權擔保的議案》,并同意。

            獨立董事認為,2021年度公司對外擔保的決策程序合法有效,及時履行了相關信息披露義務,沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。同時,經核查,不存在公司控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。

            (四)關于聘請財務審計機構
            根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監發[2001]102號),2021年3月24日,獨立董事對公司第六屆董事會第四次會議擬審議的《關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2021年度財務及內控審計機構的議案》議案進行了事前審閱,同意將其提交董事會審議,并于董事會后發表了同意的獨立意見。

            獨立董事認為,信永中和會計師事務所在擔任本公司各專項審計、財務報表審計和內控審計過程中,堅持獨立審計準則,較好地履行了雙方約定的責任與義務,具備為公司提供審計服務的經驗與能力,能夠滿足公司財務審計、內控審計工作要求。為保持審計工作的連續性,我們同意繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2021年度財務、內控審計機構。

            (五)關于現金分紅情況
            2021年 3月 24日,公司第六屆董事會第四次會議審議通過了《關于〈公司2020年度利潤分配預案〉的議案》。獨立董事審議了議案,并于會后發表了同意的獨立意見,獨立董事認為2020年度利潤分配方案符合公司實際情況。公司對《2020年度利潤分配預案》的審議、表決程序均符合《公司法》和《公司章程》有關規定,公司做出的《2020年度利潤分配預案》符合公司實際情況,不存在損害投資者特別是中小股東利益情形。

            (六)公司董事、高級管理人員提名情況
            2021年3月24日,公司獨立董事對第六屆董事會第四次會議《關于聘任徐挺惠為公司副總經理的議案》發表了同意的獨立意見。

            2021年12月13日,公司獨立董事對第六屆董事會第十一次會議審議的《關于聘任徐暉為公司總法律顧問的議案》發表了同意的獨立意見。

            以上獨立意見我們基于獨立判斷,認為聘任的董事和高管候選人具備與其行使職權相適應的任職條件和職業素質,未發現有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任董事及高級管理人員的情形,也未有被中國證監會確定為市場禁入者。

            (七)公司內控制度情況
            2021年3月24日,公司獨立董事對第六屆董事會第四次會議審議的《關于〈公司2020年度內部控制評價報告〉的議案》進行了審查,我們認為公司按照財政部、中國證監會等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》等規則、規定的要求,圍繞公司發展戰略和價值觀,融合公司內部管理需要,深化內部控制體系建設工作,已經形成內部控制機制,也建立了符合目前公司實際情況的、較為合理的內部控制制度,這些制度符合《企業內部控制基本規范》的要求,具有較強的可操作性,能夠控制相關的重要風險和重大風險,公司內部控制制度基本健全?!豆?020年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

            (八)募集資金使用及管理
            2021年3月24日,公司獨立董事對第六屆董事會第四次會議審議的《關于公司募集資金2020年度使用及存放情況專項報告》發表了同意的獨立意見。

            2021年8月24日,公司獨立董事對第六屆董事會第七次會議審議的《關于〈公司2021年半年度募集資金存放與使用情況專項報告〉的議案》發表了同意的獨立意見。

            公司2020年度、2021上半年度的募集資金的存放與使用符合中國證監會、上海證券交易所和公司內部規章制度關于上市公司募集資金存放與使用的相關規定,不存在違規使用募集資金的行為,不存在改變或變相改變募集資金投向的情況。

            公司募集資金的使用符合公司及全體股東的利益。

            (九)關于公司定期報告披露情況
            獨立董事、審計委員會全程參與了公司年度審計報告的編制過程,在年度審計計劃的制定和執行、審計報告初稿的編制、修改過程中均參與討論,提出意見和建議。同時,獨立董事在董事會上對定期報告進行了審議。

            (十)關于股權激勵項目情況
            2021年7月2日,獨立董事第六屆董事會第六次會議審議的《關于調整公司股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關于調整激勵對象名單和期權數量的議案》、《關于公司股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》、《關于注銷部分股票期權的議案》4項議案于會后發表了同意的獨立意見。


            四、2021年各專門委員會積極參與完善公司治理結構工作情況
            公司獨立董事分別加入董事會下設的戰略發展、提名、審計、薪酬與考核等四個專業委員會。并在提名、審議、薪酬委員會中擔任主任委員。

            在實際運作中,我們通過在各專業委員中的工作,對公司的各項相關工作提出了建議和意見,對公司重大事項的決策發揮了推動作用。

            (一)審計委員會召開情況
            2021年度,審計委員會共召開4次會議,審議議案22項。

            2021年1月20日,第六屆董事會審計委員會第二次會議以書面方式召開。會議審議了《關于公司船舶資產計提減值準備的議案》、《關于公司虧損合同計提預計負債的議案》2項議案。

            2021年3月22日,第六屆董事會審計委員會第三次以現場結合網絡方式召開。

            會議審議了《關于〈公司董事會審計委員會2020年度履職情況的報告〉的議案》、《關于〈公司2020年度審計報告〉的議案》、《關于公司2020年度財務決算報告和預算情況說明的議案》、《關于〈公司2020年度利潤分配預案〉的議案》、《關于〈發行股份購買資產2020年度業績承諾實現情況的說明〉的議案》、《關于〈公司2020年度內部控制評價報告〉的議案》、《關于〈公司2020年度內控審計報告〉的議案》、《〈關于公司募集資金2020年度存放及使用情況專項報告〉的議案》、《關于公司2020年4月30日起一年內向境內外銀行申請備用綜合授信額度的議案》、《關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2021年度財務及內控審計機構的議案》、《關于追加確認2020年度與中石化集團及其下屬公司日常關聯交易額度的議案》、《關于公司2020年度日常關聯交易情況報告及2021年度日常關聯交易預計情況的議案》、《關于授權向招商局慈善基金捐贈的議案》、《關于向關聯方招商局輪船有限公司續借人民幣3億元的議案》、《關于向全資、控股子公司授權擔保的議案》、《關于散雜貨船隊運力結構優化方案的議案》、《關于公司2020年審計工作總結和2021年審計工作計劃的議案》17項以議案。

            2021年10月28日,第六屆審計委員會第四次會議以書面方式召開。會議審議了《關于收購中外運集運相關資產的關聯交易議案》1項議案。

            2021年12月10日,第六屆審計委員會第五次會議以網絡會議方式召開。會議審議了《關于公司2021年度審計計劃》和《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試的議案》2項議案。


            (二)薪酬與考核委員會召開情況
            2021年度,董事會薪酬考核委員會召開了2次會議,均為書面會議。審議了3項議案。

            2021年3月23日,第六屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議以書面方式召開,會議審議《關于2020年年度報告高管薪酬披露情況的議案》1項議案。

            2021年4月30日,第六屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議召開,會議審議了《關于審核股票期權計劃第一個行權期業績指標對標結果的議案》。

            (三)戰略發展委員會召開情況
            2021年度,董事會戰略發展委員會召開了1次會議。審議了2項議案。

            2021年3月23日第六屆董事會戰略發展委員會第一次會議召開,會議審議了《關于〈招商輪船十四五規劃〉的議案》和《法制建設總結報告》2項議案。

            (四)提名委員會召開情況
            2021年度,董事會提名委員會召開了1次會議。審議了1項議案。

            2021年3月23日,第六屆董事會提名委員第二次會議以書面審議方式召開,會議審議了《關于對公司副總經理候選人徐挺惠先生進行資格審查的議案》。


            五、2021年對公司進行調研的情況
            獨立董事除了通過董事會、專門委員會參與公司重大事項決策,履行獨董職責外,還持續進行調研活動,與公司領導和相關部門保持互動,就公司投資、經營、管理重大事項交流意見。

            2021年,因為疫情原因,身處內地的獨立董事難以到香港總部調研,但均與公司管理層及董秘保持了緊密聯系,對國內外形勢變化、國際經濟環境變化對公司經營的影響,以及公司戰略規劃的調整、公司重大投資項目等具體事項展開討論和詢問。港籍獨立董事盛慕嫻多次到公司進行專項調研,與董事長、總經理和相關部門深度交流,并提供專業意見。


            六、在促進公司發展、保護投資者權益等方面所做的工作
            為更好的履行職責,充分發揮獨立董事的作用,我們一直注重持續加強自身學習。認真學習相關法規和規章制度,加深了對相關法規尤其是證券監管部門新的監管要求及規范性文件的認識和理解。在工作中,我們密切關注公司治理結構優化、發展戰略落實與推進、運營效率的提升、內控制度的建立和完善情況;關注公司對外投資、關聯交易等重大事項的影響和決策程序;關注公司信息披露質量與透明度;積極參與董事會會議討論,提出合理化建議,為董事會科學決策提供參考依據,公司董事會對我們提出的建議給予了高度的重視,并認真采納。

            我們盡力發揮各自的專業背景優勢為公司經營管理和發展獻計獻策,并監督公司規范運作,為保護投資者權益起到了應有的積極作用。


            七、其他工作
            獨立董事沒有提議召開董事會的情況發生;沒有提議解聘會計師事務所的情況發生;也沒有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。

            獨立董事均恪盡職守,嚴守職業規范,沒有主動辭任的情況。

            總之,我們將嚴格按照《公司法》,《公司章程》,《公司獨立董事工作制度》等有關規定,一是公正公平,積極參與公司事務,及時了解公司各項重要經營、投資事項并組織研討,提出獨立公正的意見和建議。二是提升能力,參加規定的培訓,保證履職能力,堅守職業操守,獨立公正地履行職責,切實維護公司和股東的合法權益。三是堅持奉獻,充分利用自身專業知識為公司提供經驗技術支持,保證公司持續、穩定和健康的發展,回報股東。


            特此報告。


            第六屆董事會獨立董事
            張良、盛慕嫻、吳樹雄、權忠光
            2022年5月24日


            附件3

            招商局能源運輸股份有限公司
            二〇二〇年度監事會工作報告

            2021年度,公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《公司監事會議事規則》等有關規定,本著對全體股東負責的精神,恪盡職守,認真履行各項職權和義務,充分行使對公司董事及高級管理人員的監督職能,為企業的規范運作和發展起到了積極作用?,F將2021年度監事會主要工作報告如下: 一、2021年主要工作
            一年來,監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規的要求,本著切實維護公司利益和廣大中小股東權益的原則,認真履行監督職責。
            1、報告期內,監事會參加了公司歷次股東大會,對公司規范運作、董事會和管理層履行股東大會決議情況進行了解和監督。

            2、報告期內,監事會列席了 2021年歷次董事會現場會議,對董事會執行股東大會的決議、履行誠信義務等進行了監督。
            3、報告期內,監事會對公司的生產經營活動進行了監督,認為公司經營班子勤勉盡責,認真執行了董事會的各項決議,未發現經營過程中違規操作行為。
            4、報告期內,公司監事會共召開了7次會議,其中現場會議1次,以書面審議方式召開6次,共審議29項議題。公司監事會認真履行有關法律法規和公司章程規定的職責,按照法定程序和范圍召開監事會。具體情況如下:

            序號召開會議次數7
             監事會會議情況監事會會議議題
            1第六屆監事會第三次會議于 2021年1月28日以書面審議方 式召開會議審議通過關于公司船舶資產計提 減值準備的議案、關于公司虧損合同計 提預計負債的議案、關于發布公司2020 年度業績預告的議案,共3項議案。
            2第六屆監事會第四次會議于 2021年3月24日以現場審議方 式召開會議審議通過關于《公司監事會 2020 年度工作報告》的議案、關于公司2020 年度財務決算報告和預算情況說明的 議案、關于《公司 2020年度利潤分配 預案》的議案、關于《公司 2020年年 度報告》及其摘要的議案、關于《發行 股份購買資產 2020年度業績承諾實現 情況的說明》的議案、關于《公司2020 年度內部控制評價報告》的議案、關于 《公司 2020年度內控審計報告》的議 案、《關于公司募集資金2020年度存放 及使用情況專項報告》的議案、關于公 司2021年4月30日起一年內向境內外 銀行申請備用綜合授信額度的議案、關 于繼續聘請信永中和會計師事務所為 公司 2021年度財務及內控審計機構的 議案、關于追加確認 2020年度與中石 化集團及其下屬公司日常關聯交易額 度的議案、關于公司 2020年度日常關 聯交易情況報告及 2021年度日常關聯
              交易預計情況的議案、關于授權向招商 局慈善基金捐贈的議案、關于向關聯方 招商局輪船有限公司續借人民幣3億元 的議案、關于散雜貨船隊運力結構優化 方案的議案,共15項議案。
            3第六屆監事會第五次會議于 2021年4月28日以書面審議方 式召開會議審議通過關于會計政策變更的議 案、關于審議公司 2021年第一季度報 告的議案,共2項議案。
            4第六屆監事會第六次會議于 2021年7月2日以書面審議方式 召開會議審議通過關于調整公司股票期權 激勵計劃行權價格的議案、關于調整激 勵對象名單和期權數量的議案、關于公 司股票期權激勵計劃第一個行權期行 權條件成就的議案、關于注銷部分股票 期權的議案,共4項議案。
            5第六屆監事會第七次會議于 2021年8月24日以書面審議方 式召開會議審議通過關于審議《公司 2021年 第三季度報告》的議案、關于《公司2021 年半年度募集資金存放與使用情況專 項報告》的議案,共2項議案。
            6第六屆監事會第八次會議于 2021年10月28日以書面審議方 式召開會議審議通過關于審議《公司 2021年 第三季度報告》的議案、關于收購中外 運集運相關資產關聯交易的議案,共 2 項議案。
            7第六屆監事會第九次會議于 2021年12月13日以書面審議方會議審議通過關于公司發行股份購買
             式召開資產暨關聯交易之標的資產減值測試 的議案,共1項議案。

            二、2021年監事會獨立意見
            1、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
            2021年3月24日召開的第六屆監事會第四次會議審議通過了《2020年度內部控制評價報告》以及《公司2020年度內控審計報告》。

            監事會認為,公司2020年度內部控制評價報告的評價意見真實、客觀地反映了公司內部控制的現狀,公司按照監管要求將主要經營單位和業務納入了內部控制規范和評價的范圍,均已建立了內部控制制度并執行有效,未發現重大內控缺陷。報告期內公司在股東大會和董事會的召開程序及董事會切實履行股東大會的各項決議等方面,符合法律、法規和《公司章程》的有關規定,保證了公司的依法運作;公司董事及其它高級管理人員在履行公司職務時,未發現有違反法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東利益的行為。

            2、監事會檢查公司財務情況的獨立意見
            2021年3月24日召開的第六屆監事會第四會議審議通過了《關于〈公司2020年度財務決算報告〉和預算情況說明的議案》、《〈關于公司 2020年年度報告〉及其摘要的議案》、《關于繼續聘請信永中和會計師事務所為公司2021年度財務及內控審計機構的議案》、
            2021年4月28日召開的第六屆監事會第五會議審議通過了《關于會計政策變更的議案》、《關于審議公司2021年第一季度報告的議案》。

            2021年8月24日召開的第六屆監事會第七會議審議通過了《關于〈招商局能源運輸股份有限公司2021年半年度報告〉及其摘要的議案》。

            2021年10月28日召開的第六屆監事會第八次會議審議通過了《關于〈招商局能源運輸股份有限公司2021年第三季度報告〉的議案》。

            監事會認為,報告期內公司財務狀況良好,財務管理規范,財務制度能夠嚴格執行并不斷完善。公司定期報告真實反映了公司的財務狀況。

            3、監事會對公司募集資金存放和使用情況的獨立意見
            2021年3月24日召開的第六屆監事會第四會議審議通過了《關于《公司募集資金2020年存放及使用情況的專項報告》的議案》。

            2021年8月24日召開的第六屆監事會第七會議審議通過了《關于公司2021年半年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》。

            監事會認為,《公司關于募集資金 2020年度使用和存放情況的報告》、《關于募集資金 2021年半年度使用和存放情況的報告》,真實的反映了公司募集資金的存放和使用情況,履行了必要的法律程序,獨立董事發表了獨立意見,符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》以及《招商局能源運輸股份有限公司募集資金管理辦法》等有關規定,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

            4、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
            2021年 3月 24日召開的第六屆監事會第四會議審議通過了《關于追加確認2020年度與中石化集團及其下屬公司日常關聯交易額度的議案》、《關于公司2020年度日常關聯交易情況報告及2021年度日常關聯交易預計情況的議案》、《關于向關聯方招商局輪船有限公司借款人民幣3億元的議案》。

            2021年10月28日召開的第六屆監事會第八次會議審議通過了《關于收購中外運集運相關資產關聯交易的議案》。

            監事會認為,在報告期內公司所進行的關聯交易遵循了《上海證券交易所股票上市規則》和公司關聯交易管理制度,嚴格履行了審批程序和信息披露制度,嚴格執行了各項關聯交易協議;交易本身也遵循公開、公平、公正的定價原則,交易價格參照一般商業條款,充分體現了公開、公平和公正的原則,不存在損害上市公司以及小股東利益的情形。

            5、監事會對會計師事務所審計意見的獨立意見
            信永中和會計師事務所對公司2020年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。監事會認為該審計報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

            監事會認為董事會及董事、高級管理人員,工作勤勉務實,成績突出。2021年,面對復雜的經濟環境和航運市場形勢,公司穩扎穩打、健康發展。同時,公司加強安全管理,提升運營能力,追求質效提升,提倡智慧發展,保持世界領先的市場地位和競爭力,為推進世界一流航運企業建設添磚加瓦。

            監事會希望,2022年,公司在廣大股東的全力支持下和董事會的領導下,繼續規范運作;各級管理人員繼續勤勉盡責,忠于職守,遵守各項法律法規和內部規定,為公司長期、穩定、可持續發展貢獻力量。




            招商局能源運輸股份有限公司監事會
            2022年5月24日

            附件4

            招商局能源運輸股份有限公司
            2021年度財務決算報告

            2021年,全球宏觀經濟基本面持續改善,在各國央行實施史無前例的量化寬松背景下,主要經濟體海運需求集中釋放。海運貿易方面,各貨種恢復情況不同,LNG、糧食、集裝箱錄得較大正增長,但原油錄得負增長;運力供給方面,2021年全球船隊運力規??傮w可控,油輪總體增速降至 1.7%,干散貨船和集裝箱運力總體增速放緩至 3.5%。蘇伊士運河擱淺事件以及疫情帶來的壓港使得集裝箱和干散貨船市場有效運力供給減少,但是油輪儲油運力的釋放增加了實際運力供給。

            海運費方面,2021年,克拉克森海運指數平均值較 2020年大幅上升 90%,是 2008年后最好表現,但各板塊表現差異較大。干散貨運費平均同比上漲 190%,是近13年最強走勢;集裝箱運價同比上漲 257%,創歷史新高;油輪板塊是近 20年來最弱水平。

            報告期內,受油輪市場深度低迷影響,公司油輪船隊收入暴跌, VLCC船隊出現近 10年來的首次虧損;受干散貨運輸市場景氣持續上升,公司散貨船盈利創歷史新高;集裝箱業務受益于市場超景氣,盈利亦創歷史新高;合營 LNG 船隊現有項目全面達產,運行安全平穩,持續貢獻穩定投資收益。滾裝業務逐步走出疫情和缺芯影響,出現良好回升勢頭;風電安裝、風電設備運輸等新業務盈利貢獻首次突破億元。

            現就公司 2021年度財務情況報告如下:
            一、2021年度主要會計數據及財務指標分析
            (一)主要會計數據 金額單位:人民幣元

            主要會計數據2021年2020年變動比例(%)
            營業收入24,412,230,326.4021,610,397,166.4512.97
            歸屬于上市公司股東的凈利 潤3,609,069,039.183,019,754,430.9719.52
            歸屬于上市公司股東的扣除 非經常性損益的凈利潤1,869,013,420.352,768,382,965.57-32.49
            經營活動產生的現金流量凈額6,508,505,385.478,071,813,721.95-19.37
            主要會計數據2021年末2020年末變動比例(%)
            總資產60,135,535,610.5562,164,454,601.41-3.26
            總負債33,252,182,864.0435,714,060,523.17-6.89
            歸屬于上市公司股東的所有 者權益26,403,065,872.3926,008,880,987.941.52
            報告期內,招商輪船實現營業收入244.12億元,同比增長12.97%,主要系本期油輪市場深度低迷,油輪運費收入大幅減少55.04%;但受益于干散貨市場持續景氣,散貨船隊營業收入大幅增增長59.29%以及本年收購外運集運股權重述上年數后,集裝箱業務收入同比增加55.86%等綜合影響。

            報告期內,招商輪船發生營業成本 198.36億元,同比增長 19.82%。主要系本期干散貨和集裝箱行情高企,短期租入船舶租金漲幅較大,疫情影響下船員緊缺、船員人工成本漲幅較大以及燃油價格上升導致燃油成本有不同程度上升的綜合影響。

            報告期內招商輪船實現凈利潤 36.59億元,同比增加 6.04億元。實現歸屬母公司的凈利潤 36.09億元,同比增加 5.89億元。

            (二)主要財務指標

            主要財務指標2021年2020年變動比例(%)
            基本每股收益(元/股)0.480.456.67
            稀釋每股收益(元/股)0.480.456.67
            扣除非經常性損益后的基本每股收益 (元/股)0.250.41-39.02
            加權平均凈資產收益率(%)12.5410.38增加 2.16個百分點
            扣除非經常性損益后的加權平均凈資 產收益率(%)6.509.52減少 3.02個百分點
            主要財務指標2021年末2020年末變動比例(%)
            歸屬于上市公司股東的每股凈資產(元 /股)3.263.86-15.61
            資產負債率(%)55.30%57.45%減少 2.15個百分點

            (三)主要報表項目說明

            項目名稱本期期末數本期期初數(重述)變動金額(萬元)變動比例
            貨幣資金10,669,092,620.5710,711,947,899.18-4,285.53-0.40%
            應收賬款1,169,356,275.591,268,480,073.90-9,912.38-7.81%
            合同資產972,986,965.101,247,114,033.79-27,412.71-21.98%
            其他應收款1,867,883,063.882,414,278,192.95-54,639.51-22.63%
            存貨1,344,147,899.371,167,129,260.8017,701.8615.17%
            長期股權投資3,074,626,438.722,568,919,742.7750,570.6719.69%
            固定資產37,570,465,511.1539,306,429,832.29-173,596.43-4.42%
            在建工程778,136,704.86948,622,350.45-17,048.56-17.97%
            使用權資產1,017,731,376.741,540,861,651.80-52,313.03-33.95%
            長期待攤費用466,604,756.40611,213,534.26-14,460.88-23.66%
            短期借款3,518,099,085.803,471,402,366.264,669.671.35%
            應付賬款2,596,881,844.442,588,758,933.64812.290.31%
            合同負債721,349,779.63539,038,909.6518,231.0933.82%
            應交稅費569,061,248.70192,147,429.7337,691.38196.16%
            其他應付款790,726,851.312,074,212,759.19-128,348.59-61.88%
            一年內到期非流 動負債5,867,073,562.733,472,535,891.34239,453.7768.96%
            長期借款18,094,438,010.6822,458,821,721.04-436,438.37-19.43%
            租賃負債520,934,338.351,053,833,098.55-53,289.88-50.57%
            歸屬于母公司股 東權益合計26,403,065,872.3925,972,558,569.4143,050.731.66%
            營業總收入24,412,230,326.4021,610,397,166.45280,183.3212.97%
            營業成本19,835,835,752.6416,555,180,749.27328,065.5019.82%
            稅金及附加33,290,653.9218,675,822.241,461.4878.26%
            銷售費用99,321,372.5585,005,641.571,431.5716.84%
            管理費用820,374,254.83851,601,725.78-3,122.75-3.67%
            研發費用177,257.071,712,109.47-153.49-89.65%
            財務費用481,064,278.48559,312,867.98-7,824.86-13.99%
            所得稅費用684,317,970.75205,222,195.2147,909.58233.45%
            經營活動產生的 現金流量凈額6,508,505,385.478,071,813,721.95-156,330.83-19.37%
            投資活動產生的 現金流量凈額385,291,502.92-7,685,659,970.31807,095.15105.01%
            籌資活動產生的 現金流量凈額-6,788,262,448.733,628,047,014.77-1,041,630.95-287.11%
            1.貨幣資金較期初減少4,285.53萬元,減少比例為0.4%,變動幅度不大。

            2.應收款項較期初減少9,912.38 萬元,減少比例為7.81%,主要系報告期末油輪市場行情低迷,運費較低,導致應收賬款下降。

            3.合同資產較期初減少27,412.71萬元,減少比例為21.98%,主要系報告期末各船隊未完航次確認的合同資產較上期減少所致。

            4.其他應收款較期初減少54,639.51 萬元,減少比例為22.63%,主要系報告期內收到聯營公司償還的股東借款所致。

            5.存貨較期初增加17,701.86萬元,增加比例為15.17%,主要系燃油價格上漲,船存燃油存貨金額上漲。

            6.長期股權投資較期初增加50,570.67萬元,增加比例為19.69%,主要系聯合營公司凈利增加,按權益法核算投資收益增加所致。

            7.固定資產較期初減少 173,596.43 萬元,減少比例為-4.42%,主要系本期處置16艘船舶所致。

            8.在建工程較期初減少17,048.56萬元,減少比例為17.97%,主要系本期3艘新造船舶由在建工程轉入固定資產所致。

            9.使用權資產較期初減少52,313.03 元,減少比例為33.95%,主要系本期使用權資產折舊所致。

            10.長期待攤費用較期初減少14,460.88萬元,較少比例為23.66%,主要系本期船舶塢修費用攤銷所致。

            11.短期借款較期初增加4,669.67萬元,增加比例為1.35%,變動幅度不大。

            12.應付賬款較期初增加812.29萬元,增加比例為0.31%,變動幅度不大。

            13.合同負債較期初增加 18,231.09 萬元,增加比例為 33.82%,主要系本期干散貨及集裝箱市場持續景氣,期末船舶定載預收的運費和租金增加所致。

            14.應交稅費較期初增加37,691.38 萬元,增加比例為196.16%,主要系本期干散貨、集裝箱運輸收入及利潤增長在期末計提的各類稅金增加所致。

            15.其他應付款較期初減少128,348.59萬元,減少比例為61.88%,主要系本期償還關聯方往來款所致。

            16.一年以內到期的非流動負債較期初增加239,453.77 萬元,增加比例為68.96%,主要系長期借款劃分至一年以內到期的非流動負債所致。

            17.長期借款較期初減少436,438.37萬元,減少比例為19.43%,主要系本期償還借款以及劃分至一年以內的非流動負債所致。

            18.租賃負債較期初減少 53,289.88 萬元,減少比例為 50.57%,主要系本期償還租賃款及未確認融資費用攤銷所致。

            19.歸屬于母公司權益較期初增加43,050.73 萬元,增加比例為1.66%,變化不大。

            20.稅金及附加同比增加1,461.48萬元,增加比例為78.26%,主要系本期繳納的城建稅、教育費附加增加所致。

            21.銷售費用同比增加1,431.57萬元,增加比例為16.84%,主要系本期社保減免優惠政策到期等綜合人工成本增加所致。

            22.管理費用同比減少3,122.75萬元,減少比例為3.67%,變動幅度不大。

            23.研發費用同比減少153.49萬元,減少比例為89.65%,主要系本期部分研發項目尚未達到無形資產確認條件,歸集在開發支出。

            24.財務費用同比減少7,824.86萬元,減少比例為13.99%,主要系本期長期借款減少及境外美元借款平均利率較去年降低,利息支出同比減少所致。

            25.所得稅費用同比增加47,909.58萬元,增加比例為233.45%,主要系干散貨及集裝箱運輸利潤增長所計提的所得稅增加所致。

            26.經營活動產生的現金流量同比減少流入156,330.83萬元,減少比例19.37%,主要系本期營業成本增加,油價上漲,支付的燃油費、港口使費、船員工資和稅費等經營性現金流出均較上年增加所致。

            27.投資活動產生的現金流量同比增加流入807,095.15萬元,增加比例105.01%,主要系本期處置船舶取得的現金流入較上期大幅增加,以及本年支付船舶建造款和對外投資收購股權款項支出大幅減少所致。

            28.籌資活動產生的現金流量同比減少流入1,041,630.95萬元,減少比例287.11%,主要系本期對外借款現金流入較上期大幅減少、同時分配股利支付的現金較上期增加、以及報告期內新增新租賃準則下支付的租賃負債相關款項所致。


            二、公司融資、投資情況
            (一)銀行融資情況
            本公司報告期內通過境外子公司與三菱東京UFJ銀行簽署了1億美元的短期借款綜合授信額度;通過境外子公司分別與工銀亞洲、ING 新加坡銀行簽署了共3.18億美元的長期借款綜合授信額度。

            (二)投資情況
            報告期內,公司重大投資項目包括新造油輪、散貨及集裝箱船舶等,投資金額如下:

            項目本年完成投資額(人民幣元)
            6艘新一代節能環保VLCC油輪(2019-2020年下單)1,550,232,630.86
            1艘新一代節能環保AFRAMAX油輪(2021年下單)33,227,779.32
            4艘6.2萬載重噸MPV多用途散貨船(2020年下單)174,008,546.95
            2艘3800車位船舶(2019-2020年下單)144,060,953.52
            2艘1100TEU集裝箱船舶25,885,342.00
            2艘2400TEU集裝箱船舶38,534,730.80

            三、募集資金使用情況
            (一)募集資金使用
            本報告期內募集資金增加金額為存款利息收入(含銀行手續費支出)85,926,653.12 元。本報告期內本公司募集資金置換預先投入募投項目的自有資金和用于滾裝船項目款金額合計為1,914,900,000.00 元。根據本公司第五屆董事會第三十三次會議審批,同意使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金3,495,739,837.88元。(詳見公司2020年1月21日發布的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自有資金的公告》,公告編號2020[009]號)。本報告期內公司分別于2021年3月8日,2021年7月1日,2021年12月27日分三次累計置換和用于滾裝船項目款項合計1,914,900,000.00 元。截至2021年12月31日,2019年度非公開發行股票募集資金專用賬戶結余金額為254,106,493.96元。

            (二)閑置募集資金使用情況
            本公司不存在變更募投項目及使用閑置募集資金補充流動資金等情形。

            四、購買銀行理財產品及結構性存款
            本公司報告期內無購買銀行理財產品及結構性存款。

            五、2022年經營目標
            根據董事會對航運市場形勢、公司船隊狀況和經營計劃的分析,建議 2022年公司的主要經營目標為:力爭收入增長 5%,達到 256.03億元;營業成本控制在203.81億元左右,力爭保持和提升主營業務毛利水平,控制各項費用,繼續爭取較好的利潤回報。




            招商局能源運輸股份有限公司董事會

            2022年 5月 24日


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